國際ＢＯＴ投資合同
目 錄
１．定義與解釋
�。玻こ�
�。常こ淘靸r
�。矗こ虒嵤┴�(zé)任
�。担鹿�
�。叮A(chǔ)設(shè)施的建造
�。罚こ踢M(jìn)度
８．調(diào)試
�。梗蘸吞貦�(quán)
１０．基礎(chǔ)設(shè)施的運行
�。保保A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)
�。保玻A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費用和收入分配
１３．轉(zhuǎn)讓所有權(quán)
�。保矗r償責(zé)任
１５．文件和專利
�。保叮豢煽沽�
�。保罚ｋU
１８．情況的變化
�。保梗ㄖ�
�。玻埃疇幾h解決
�。玻保艞壷鳈�(quán)豁免權(quán)
２２．法律和語言
�。玻常俨�
本合同由＿＿＿＿＿（下稱Ａ）代表＿＿＿＿＿國政府（下稱Ｂ）和根據(jù)中華人民共和國法律組建的＿＿＿＿＿公司（下稱Ｃ）簽署，Ｃ主要辦公地點在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿。
鑒于Ａ和Ｃ于＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對Ｂ授予Ｃ勘測和實施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為Ｂ與Ｃ共同投資。鑒于，貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機(jī)容量為＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內(nèi)容達(dá)成了一致意見。
因此雙方達(dá)成協(xié)議如下：
�。保x與解釋：
“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運行和運行。
“工程造價”指第３款的費用。
“運行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行開始日計算的日期。
“竣工期”指Ｃ證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運行期的日期。
“不可抗力”含義見第１６款。
“工程范圍”指實施本工程時附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。
“轉(zhuǎn)讓日期”指運行期最后一天的第二天。
“新公司”指由第５款規(guī)定的Ｃ和＿＿國實體組建的公司。
“投資協(xié)定”指《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵和保護(hù)投資協(xié)定》。
“專有權(quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授予Ｃ或新公司的特殊權(quán)力。
“日”指公歷日。
２．工程
�。玻北竟こ堂麨椋撸吖こ�。
２．２基礎(chǔ)設(shè)施位于＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿地區(qū)。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細(xì)設(shè)計階段予以調(diào)整。
�。玻潮竟こ虘�(yīng)在建造、運行和轉(zhuǎn)讓（ＢＯＴ）的基礎(chǔ)上實施。
２．４本工程的組成。
�。玻到�(jīng)Ｂ和Ｃ接受后，最終可行性研究報告和詳細(xì)設(shè)計應(yīng)作為本工程開發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。
�。常こ淘靸r
�。常惫こ淘靸r＿＿億美元，建設(shè)期利息＿＿萬美元，工程總造價＿＿萬美元，見附件。
�。常补こ炭傇靸r應(yīng)由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細(xì)目見附件：
�。保┛尚行匝芯俊⒃O(shè)計和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費用；
�。玻┙ㄔ旌桶惭b費用；
�。常┵徺I設(shè)備和材料的費用；
�。矗┕芾碣M用（含國外支出）；
�。担┢渌M用；
�。叮┎豢深A(yù)見費；
�。罚┙ㄔ炱诶ⅲ撸撸ィ昙鱼y行手續(xù)費；
�。福┕こ探ㄔO(shè)和出口信用保險的保險費。
�。常彻こ淘靸r以可行性研究報告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)Ｂ批準(zhǔn)。Ｃ與Ｂ另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。
４．工程實施責(zé)任
�。矗保脩�(yīng)負(fù)責(zé)下述工作，但在新公司成立后，責(zé)任轉(zhuǎn)給新公司，由新公司股東分擔(dān)：
１）設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運行；
２）建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費用及所有必要的融資安排；
３）基礎(chǔ)設(shè)施的運行；
�。矗┰谵D(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給Ｂ。
�。矗玻聭�(yīng)負(fù)責(zé)：
�。保┌才�
——向Ｃ或新公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準(zhǔn)、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊、進(jìn)口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求；
——為Ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；
——獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵；
——為Ｃ或新公司將資金和盈利（美元）從＿＿國帶出從＿＿有關(guān)當(dāng)局獲得一切必要的許可和批準(zhǔn)；
——為Ｃ或新公司的職員以及工程設(shè)計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準(zhǔn)；
——如果Ｃ或新公司愿意，在擴(kuò)大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準(zhǔn)和許可；
——Ｂ應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、運行人員和設(shè)施的安全；
——為工程建設(shè)和運行提供通訊和交通方便。
�。玻﹨f(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運作。
�。常┫颍煤停蛐鹿久赓M提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等，不予妨礙。
�。矗┩没蛐鹿尽ⅲ撸撸撸撸弑ｋU公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證Ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征得其同意。
�。担┰诂F(xiàn)場和新公司派駐代表，協(xié)助Ｃ或新公司，并在Ｃ或新公司和Ｂ之間作必要的協(xié)調(diào)。
�。矗常卤ＷC本工程運行期不少于＿＿年。但是如果內(nèi)部回收率未達(dá)到＿＿％，雙方將商談適當(dāng)延長運行期直至年內(nèi)部回收率達(dá)到＿＿％。
�。矗聪葲Q條件
�。聭�(yīng)負(fù)責(zé)提供下述文件，使Ｃ在簽署本協(xié)議之日起一個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個部分，這些文件對新公司應(yīng)是有效的：
�。保┯桑媒邮艿模撸撸邍h會簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書，該擔(dān)保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回Ｂ。
�。玻鲁袚�(dān)工程建設(shè)費用的＿＿％由Ｂ提出，由＿＿國中央銀行作為借款人，由＿＿國財政部作為擔(dān)保人，簽訂和開出＿＿國銀行和＿＿國保險公司可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。貸款期為＿＿年（包括工程建設(shè)期＿＿年），貸款利息（年息）＿＿％。Ｂ的貸款可以提前償還。
�。常椋毛@得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由Ｂ中央銀行和財政部開出（包括建設(shè)期利息）和＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的Ｃ所占工程費用＿＿％份額的貸款保函和擔(dān)保。保函和擔(dān)保期為到達(dá)轉(zhuǎn)讓日期（保函和擔(dān)保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。
�。矗撸邍罡叻ㄔ涸洪L簽署的法律證明書和＿＿國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書，證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實施的。＿＿國政府簽發(fā)的批準(zhǔn)書證明該項目的合法性。
�。担略试S本工程所需的施工機(jī)械、材料和設(shè)備等可由海運經(jīng)＿＿進(jìn)入＿＿國和／或陸運經(jīng)＿＿邊境以及經(jīng)空運進(jìn)入＿＿國境內(nèi)，＿＿國邊境檢查機(jī)關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時的放行。
４．５Ｂ保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和運行。
�。矗叮鹿こ探ㄔO(shè)費用的＿％由中方提供買方信貸，其支付給Ｃ的時間分別為：
�。保┖贤炗啠呷罩Ц顿J款額的＿％；
�。玻撸吣辏咴拢呷罩Ц顿J款額的＿％；
�。常撸吣辏咴拢呷罩Ц顿J款額的＿％。
�。矗冯p方應(yīng)互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主要問題。
�。矗鸽p方應(yīng)互相合作以實現(xiàn)本協(xié)議的目標(biāo)，履行各自的義務(wù)。
�。担鹿�
５．１雙方同意在新公司股東準(zhǔn)備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為此＿＿國政府應(yīng)推薦并指定一個＿＿國實體成為新公司的股東。Ｃ占股份＿％，應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命新公司董事長。其余股份可由＿＿國實體占有。
�。担补こ痰脑O(shè)計和建造由Ｃ實施。每月的第＿天（如遇節(jié)假日順延），Ｃ應(yīng)向Ｂ提出基于上一個月的土建和工程的進(jìn)度報告，這種報告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù)，但明顯計算錯誤除外。
５．３Ｂ應(yīng)盡力協(xié)助在＿＿國有關(guān)當(dāng)局注冊新公司，從＿＿國有關(guān)當(dāng)局得到一切必要的準(zhǔn)許或批準(zhǔn)。
�。担葱鹿緫�(yīng)同樣被賦予第９．２款規(guī)定給予Ｃ的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)定的Ｃ的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司，并由新公司各股東分擔(dān)。
新公司股東應(yīng)在新公司成立時，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。
�。担等绻鹿靖鞴蓶|對本工程的有關(guān)事宜不能達(dá)成協(xié)議，主要股東的意見和決定應(yīng)是最終的，對新公司其他股東具有約束力。
�。叮A(chǔ)設(shè)施的建造
�。叮备鶕�(jù)第４．１款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù)，Ｃ完全有權(quán)利同Ｂ協(xié)商從事下述工作：
�。保┻M(jìn)行詳細(xì)的設(shè)計，其設(shè)計和施工應(yīng)符合＿＿＿＿國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn)；
�。玻┤蚊檰柡蛯I(yè)顧問；
�。常┵徺I設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合＿＿＿＿國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn)；
�。矗┤蚊⒔M織和領(lǐng)導(dǎo)職工，管理和監(jiān)督工程；
�。担┖炇鹛峁┰O(shè)備、材料和服務(wù)的合同；
６）按照以上工程標(biāo)準(zhǔn)，從事完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一切必要的工作；
�。罚┻x擇分包商。
�。叮玻掠袡�(quán)自費監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量，因此Ｃ應(yīng)：
�。保┍ＷCＢ和Ｂ任命的與本工程有關(guān)的專家可以進(jìn)入現(xiàn)場，但這種進(jìn)入不應(yīng)妨礙工作；
�。玻楝F(xiàn)場視察人員準(zhǔn)備圖紙和設(shè)計的復(fù)印件；
�。常┰诠こ炭⒐ぃ秱�月后，向Ｂ提供＿＿套圖紙和其他文件。
�。叮常聭�(yīng)保證及時自費提供本工程竣工所需要的一切基礎(chǔ)設(shè)施，尤其是：
�。保┦梗迷诮ㄔ炱诿赓M擁有現(xiàn)場；
�。玻┍ＷC海關(guān)按時，使Ｃ不受延遲和影響進(jìn)口設(shè)備、材料、施工機(jī)械等；
�。常┍ＷCＣ可以使用＿＿＿國的施工用電和通信設(shè)施，按＿＿國現(xiàn)行工業(yè)用電價格計費，使用費應(yīng)記在Ｃ帳上，按照第３．２款的規(guī)定，打入工程造價，作為建造費用或管理費用；Ｃ每兩個月向＿＿＿國電力部門支付一次施工期用電的費用；
�。叮矗聭�(yīng)保證在建造期Ｃ可以免去下述稅費：
�。保┟獬鞣N設(shè)備和材料的進(jìn)口關(guān)稅，政府稅費以及地方稅費，如發(fā)電設(shè)備、施工設(shè)備、車輛（包括臥車、吉普車等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設(shè)施；
�。玻┟獬撸邍嘘P(guān)當(dāng)局對Ｃ在＿＿國的工程建造活動征收的公司銷售稅、所得稅等各種稅費。
７．工程進(jìn)度
�。罚彪p方應(yīng)共同努力，按照附件四及時使工程竣工。建造期從開工日計算為＿＿年，Ｃ可以經(jīng)Ｂ同意延長竣工期。
７．２開工日應(yīng)為本協(xié)議生效日＿個月之后的第＿天，但Ｃ可在開工日之前開始修建進(jìn)廠通道、勘探、測量和現(xiàn)場清理等。如果Ｃ按照第９．１款的規(guī)定開始土建工作，開工日應(yīng)為Ｃ實際開始土建工作的日期，Ｃ應(yīng)通知Ｂ。
�。罚吃诠こ虒嵸|(zhì)性竣工時，Ｃ可以由新公司或其代表提出，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成功地完成了調(diào)試，因此竣工日已經(jīng)到來。
７．４如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，Ｃ應(yīng)得到Ｂ關(guān)于延長施工時間的批準(zhǔn)，但Ｂ不應(yīng)無故推延批準(zhǔn)。
�。福{(diào)試
�。福彪p方應(yīng)按中國標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商并就基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試計劃、程序達(dá)成共識。
�。福玻脩�(yīng)在開始調(diào)試前＿＿＿天通知Ｂ。
�。福常潞停蚱鋵＜矣袡�(quán)參加雙方同意的調(diào)試。
�。福凑{(diào)試結(jié)束后，Ｃ應(yīng)詢問新公司或其代表：基礎(chǔ)設(shè)施是否調(diào)試成功，并向Ｂ提供這種證明。
９．生效日和特權(quán)
�。梗北緟f(xié)議自簽署之日起生效，但Ｃ有權(quán)保留履行其義務(wù)直至下述條件滿足為止。
�。保虏皇兆饨饘F(xiàn)場交給Ｃ，并簽發(fā)同樣內(nèi)容的信函（期限到＿＿年運行結(jié)束）。
�。玻┞男械冢矗纯畹囊�(guī)定。
本協(xié)議一經(jīng)簽署，Ｂ可以終止在本協(xié)議序言中所述的備忘錄中規(guī)定的專有權(quán)的權(quán)力應(yīng)失效。
�。梗玻脩�(yīng)通過Ｂ的安排從有關(guān)當(dāng)局獲得下述特權(quán)的批準(zhǔn)文件，在新公司建立時，應(yīng)將該特權(quán)轉(zhuǎn)讓于新公司或與新公司同時共享。
�。保撸邍醒脬y行和財政部對下述的批準(zhǔn)：
Ｃ的投資包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回＿＿＿＿國。
�。玻略谵D(zhuǎn)讓日期前對雇傭外國國民擔(dān)任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢職位的批準(zhǔn)以及擔(dān)任董事長、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類似職位的批準(zhǔn)。
３）工程進(jìn)展必需的國家其它批準(zhǔn)和地方批準(zhǔn)。
�。矗┯桑撸撸邍嘘P(guān)當(dāng)局對下述項目免稅的批準(zhǔn)：
——在項目移交前對進(jìn)口設(shè)備、材料和工程所需的施工設(shè)備和物品的關(guān)稅和進(jìn)口的其它稅收全免；
——自第＿個盈利年起＿年內(nèi)利潤稅、附加稅、地方稅和營業(yè)稅＿％免除，接下來利潤稅免除＿％。
�。担┩顿Y的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤和／或收到的付款或銷售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據(jù)＿＿國法律征收的其他稅款。
�。叮撸邍嘘P(guān)機(jī)構(gòu)對同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進(jìn)口的批準(zhǔn)。
７）Ｃ將在＿＿國注冊分公司或子公司。Ｂ簽發(fā)的有關(guān)本工程的注冊證書，確認(rèn)Ｃ（包括分、子公司）是一個根據(jù)＿＿國外國投資法注冊的企業(yè)。
�。福┛梢詫⒊杲穑涝┳杂杉某觯撸邍�，免收個人所得稅、匯款稅或其他稅款。
�。保埃A(chǔ)設(shè)施的運行
１０．１新公司應(yīng)在運行期，即基礎(chǔ)設(shè)施開始商業(yè)運行后的＿年內(nèi)負(fù)責(zé)其管理、運行、維護(hù)、修理和大修，應(yīng)盡力確保狀況良好。如在３０年運行期內(nèi)內(nèi)部回收率未達(dá)到＿％，上述運行期的延長應(yīng)經(jīng)雙方商定。
�。保埃矠榱藦氖卤匾拇笮�、維護(hù)、檢查和修理，新公司自竣工日起每年應(yīng)停機(jī)檢修一次。
１０．３根據(jù)第１０．１款的義務(wù)，新公司應(yīng)有權(quán)利：
�。保┖炗喬峁┎牧虾头⻊�(wù)包括購買替換設(shè)備的合同，參與基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行協(xié)議的談判和簽約；
�。玻┤蚊�、組織和領(lǐng)導(dǎo)職員，管理和監(jiān)督電站；
３）建立和保持定期檢查、維護(hù)和大修程序；
�。矗⿵氖禄A(chǔ)設(shè)施運行所需要的一切其他工作。
�。保埃矗潞托鹿緫�(yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運行的安全規(guī)則達(dá)成共識。
１０．５新公司應(yīng)按照簽署本協(xié)議時現(xiàn)行的所有＿＿國國家和地方法律及規(guī)則經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施。
如果任何變化或新的立法
�。保┦够A(chǔ)設(shè)施不能在通常的條件下運行；
�。玻┦剐鹿镜睦嬖诤艽蟪潭壬鲜艿綔p少、受到歧視或其他不利影響；那末雙方應(yīng)協(xié)商，努力就修改本協(xié)議達(dá)成共識。
�。保埃叮聭�(yīng)有權(quán)任命和分配其專家機(jī)構(gòu)監(jiān)督新公司對基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營，費用由Ｂ承擔(dān)。這種監(jiān)督不應(yīng)妨礙新公司對電站的正常經(jīng)營。
�。保保A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)
�。保保毙鹿緫�(yīng)按照合同的規(guī)定向其他國家提供基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)，但如服務(wù)對象不是合同所規(guī)定的國家，則雙方另行簽訂協(xié)議。
�。保保踩绻麓蛩銓⒒A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)分配到需要的當(dāng)?shù)厥袌�，Ｂ�?yīng)將其作為第１２．４款規(guī)定的資源補(bǔ)償費，如Ｂ的需要多于資源補(bǔ)償費，應(yīng)經(jīng)新公司同意，但是應(yīng)按照第１２款的規(guī)定以美元向新公司支付費用。
１２．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費用和收入分配
�。保玻睘榱诉_(dá)到第＿＿、＿＿、＿＿和＿＿款的目的，Ｂ應(yīng)負(fù)責(zé)同＿＿國政府談判，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。Ｂ應(yīng)提供對談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會同Ｃ或新公司和＿＿國保險公司代表負(fù)責(zé)談判。
負(fù)責(zé)談判人員應(yīng)按照下述程序行使職責(zé)：
�。保┳院炇鸨緟f(xié)議之日＿天內(nèi)提交工程的基本思路和整體規(guī)劃；
�。玻┳院炇鸨緟f(xié)議之日＿天內(nèi)開始有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費的具體的技術(shù)談判和討論；
３）自簽署本協(xié)議之日＿個月內(nèi)結(jié)束有關(guān)事宜，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。
�。没蛐鹿緫�(yīng)全面協(xié)助和支持Ｂ，提供談判所需要的一切技術(shù)資料、信息和材料。如雙方派遣代表團(tuán)同要求基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)者談判，Ｃ或新公司應(yīng)任命經(jīng)驗豐富、技術(shù)過硬的人員參加代表團(tuán)。
�。保玻玻潞停没蛐鹿就庾鳛檎勁械囊粋�要點：基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款應(yīng)按月收取，直接轉(zhuǎn)到新公司指定的＿＿國的新公司帳號，以美元結(jié)算，不得扣留稅費。
１２．３基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)收入應(yīng)由新公司的主要股東——Ｃ按照下述順序分配：
�。保┌吹冢保玻纯畹囊�(guī)定向Ｂ支付資源補(bǔ)償費；
２）運行和維護(hù)費用；
３）建造基礎(chǔ)設(shè)施的貸款本息；
�。矗┙o新公司股東的股息。
雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設(shè)立任何貯備金，在支付１）、２）兩項后，應(yīng)首先保證償還基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的本息。＿＿國保險公司作為出口信用險的保險人，在所擔(dān)保的貸款償還期內(nèi)，作為新公司的財務(wù)總監(jiān)，以便確保貸款本息的償還。
�。保玻磻�(yīng)使用附件一作為參考計算分配給Ｂ和新公司股東的收入。作為資源補(bǔ)償費支付給Ｂ的比例如下所述，并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議和工程造價予以調(diào)整：
——在運行期的第一個＿年內(nèi)＿％；
——在運行期的其他時期＿％。
上述支付給Ｂ的資源補(bǔ)償費的補(bǔ)償范圍包括但不僅限于Ｂ提供給Ｃ或新公司自由使用現(xiàn)場、技術(shù)援助、行政安排和支持以及本協(xié)議規(guī)定的其他協(xié)助和支持。
１２．５如主要設(shè)備需要替換，新公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額，用以購買和安裝替換設(shè)備。替換設(shè)備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確定，如使用年限超過轉(zhuǎn)讓期，替換費應(yīng)由Ｂ和新公司按照超過轉(zhuǎn)讓期的年份比例和在轉(zhuǎn)讓期的年份比例分擔(dān)。
�。保常D(zhuǎn)讓所有權(quán)
�。保常痹谛鹿境闪⒁郧�，Ｃ和Ｂ在建造期和／或運行期應(yīng)是基礎(chǔ)設(shè)施或其任何部分的業(yè)主，應(yīng)擁有和行使各種權(quán)利、特權(quán)、對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利和利益。新公司成立時，這種所有權(quán)應(yīng)由新公司各股東按其股份比例分享直至轉(zhuǎn)讓期。
�。鲁姓J(rèn)這種所有權(quán)，并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)＿＿國法律予以尊重和保護(hù)，Ｂ應(yīng)做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護(hù)這種所有權(quán)。Ｂ保證在任何情況下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)和Ｃ或新公司的其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國有或受到限制。但Ｃ或新公司取消本工程則例外。
本款中的取消指：ｉ）Ｃ或新公司通知Ｂ不建基礎(chǔ)設(shè)施的最終意愿；ｉｉ）Ｃ或新公司無故不建基礎(chǔ)設(shè)施超過＿個月。
在建造期和／或運行期，Ｃ或新公司應(yīng)自行對基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)施行使置留權(quán)，Ｂ不應(yīng)對此予以反對。
�。保常苍谵D(zhuǎn)讓期，新公司應(yīng)將對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給Ｂ，新公司不應(yīng)置留，也不能要求補(bǔ)償，除非協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中另有規(guī)定。
１３．３轉(zhuǎn)讓期１年前，Ｂ和新公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序，在轉(zhuǎn)讓期６個月前，Ｂ和新公司應(yīng)開會商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機(jī)制。
�。保常锤鶕�(jù)第１３款轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施和所有其他設(shè)備應(yīng)照原樣轉(zhuǎn)讓，在轉(zhuǎn)讓期之后，新公司對Ｂ經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施或Ｂ指定的人員經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)生的責(zé)任等均不負(fù)任何責(zé)任。
１３．５Ｂ應(yīng)負(fù)責(zé)同第１３款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費用和支出（含律師費、稅費或關(guān)稅，以及獲得政府的批準(zhǔn)和其他批準(zhǔn)、執(zhí)照、注冊和歸檔的費用），并采取必要的措施，以補(bǔ)償新公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費用和支出。
�。保矗r償責(zé)任
�。保矗保没蛐鹿緦θ魏螕p失均不負(fù)賠償責(zé)任，但由于嚴(yán)重違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外。
�。保矗苍诘冢保矗笨钏銮闆r下，Ｃ或新公司有權(quán)將Ｃ或新公司對建造中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或部分轉(zhuǎn)讓給Ｂ，以替代對實際損失的計算和賠償。這種轉(zhuǎn)讓應(yīng)是Ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在貸款本息償還期中，任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)＿＿國保險公司和貸款銀行確認(rèn)并批準(zhǔn)。在上述情況下，Ｃ或新公司對Ｂ的賠償責(zé)任僅限于將其對基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給Ｂ，Ｂ向Ｃ或新公司的索賠一律無效。
�。保担募蛯＠�
�。保担北緟f(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對本協(xié)議所述設(shè)備的專利或版權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，所有這些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人，Ｃ或新公司應(yīng)保留對有關(guān)規(guī)范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利，Ｂ保證在未經(jīng)Ｃ或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國。
�。保担矊τ嘘P(guān)該項目的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密，其保密權(quán)歸Ｃ或新公司所有。Ｂ保證在未經(jīng)Ｃ或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國或第三方。
�。保叮豢煽沽�
�。保叮比缥绰男斜緟f(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或Ｃ或新公司力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。
不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容：
�。幔畱�(zhàn)爭、敵意行為（無論是否宣戰(zhàn)）、侵略、國外敵對勢力的行為；
ｂ．叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn)；
�。悖巳剂系妮椛湓斐傻碾x子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染；
ｄ．以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設(shè)施造成的壓力波；
ｅ．騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到Ｃ或新公司或其分包商；
�。妫魏握�(dāng)局的進(jìn)出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運河；
�。纾馂�(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他異常惡劣的天氣；
ｈ．航行事故、船舶故障或損壞；
�。椋餍胁�、防疫隔離；
�。辏牧隙倘�、不可預(yù)見的主要貨源關(guān)閉；
�。耄敦浐蛨箨P(guān)時多于３０天的不合理延誤；
�。欤F(xiàn)場表面下遇到的隱蔽狀況。
�。保叮脖M管有１６．１款的規(guī)定，Ｂ不應(yīng)自行宣布發(fā)生不可抗力。
１６．３援引不可抗力條款的一方應(yīng)：
�。幔M快書面通知其他方不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方義務(wù)的程度；
�。猓诓豢煽沽顩r一經(jīng)結(jié)束，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。
１６．４如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應(yīng)開會討論修改工程竣工的時間表。
�。保叮等缭谶\行期遇到不可抗力，運行期的延長期應(yīng)等同于不可抗力的適用期。
�。保叮侗M管有第１６．４和１６．５款的規(guī)定，如不可抗力超過９０天，雙方應(yīng)開會討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的基礎(chǔ)和條件，如雙方認(rèn)為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)討論減少損失的辦法。
�。保叮冯p方應(yīng)互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。
１６．８如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施，Ｃ或新公司沒有義務(wù)重新恢復(fù)之，或完成其修建，但雙方就這種恢復(fù)或完成的條件達(dá)成一致意見則例外。
�。保罚ｋU
�。没蛐鹿緫�(yīng)負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建造或運行所要求的保險。
�。保福闆r的變化
如由于＿＿國法律或規(guī)則、政府控制下任何機(jī)構(gòu)或組織的法律或法規(guī)，基礎(chǔ)設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當(dāng)局的法律或法規(guī)在協(xié)議簽字之日后生效，如由于現(xiàn)行的這種法律或法規(guī)（含Ｃ簽署本協(xié)議時適用的任何官方解釋）在協(xié)議簽字日后予以修改、撤銷，那么由此產(chǎn)生的對Ｃ在現(xiàn)場、工程或基礎(chǔ)設(shè)施的利益和／或Ｃ對其投資的經(jīng)濟(jì)回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對把美元資金匯出＿＿國的限制），雙方應(yīng)開會努力就修改本協(xié)議達(dá)成一致意見。
１９．通知
對本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書面形式給予，應(yīng)派人送達(dá)或掛號郵寄、電傳或傳真發(fā)送，地址如下：
�。玫刂罚海撸�
電話：＿＿
傳真：＿＿
郵編：＿＿
�。碌刂罚海撸�
電話：＿＿
傳真：＿＿
任何一方均應(yīng)提前＿天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后這種改變則生效。
�。玻埃疇幾h解決
�。玻埃痹诒緟f(xié)議有效期限內(nèi)，雙方代表應(yīng)至少半年與會一次討論工程的進(jìn)展和基礎(chǔ)設(shè)施的運行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎(chǔ)上繼續(xù)進(jìn)行。
２０．２雙方同意如在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時產(chǎn)生爭議或歧義，雙方應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應(yīng)開會解決爭議或歧義，雙方的聯(lián)合決定對各方均有約束力，如根據(jù)本款不能解決爭議或歧義，適用于第２３款。
２０．３如在基礎(chǔ)設(shè)施建造或運行的技術(shù)問題上雙方有爭議，應(yīng)提供設(shè)計和生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，提交雙方同意的專家決定。這種決定應(yīng)是最終的，但可以仲裁。如該專家未能在３０天內(nèi)做出決定，或有一方不滿意這種決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交３０天后的３０天內(nèi)將爭議提交仲裁，詳見第２３款。
�。玻保艞壷鳈�(quán)豁免權(quán)
�。侣暶鞑⒈ＷC：本協(xié)議是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令，因而Ｂ放棄就其本身或其任何資產(chǎn)由于主權(quán)或根據(jù)任何法律或在任何管轄范圍內(nèi)要求免予訴訟的權(quán)力。
�。玻玻珊驼Z言
本協(xié)議的適用法律為＿＿國法律，并據(jù)此解釋（技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)除外）。本協(xié)議用＿＿文書寫，一式＿份，雙方各持＿份。
�。玻常俨�
在執(zhí)行本協(xié)議中產(chǎn)生的或關(guān)于違約的所有分歧，應(yīng)經(jīng)過友好協(xié)商予以解決，如經(jīng)三次以上協(xié)商解決無效，應(yīng)按照《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵和保護(hù)投資協(xié)定》進(jìn)行。如《投資協(xié)定》失效，則應(yīng)根據(jù)國際商會調(diào)解仲裁規(guī)則，由此法指定三個仲裁員最終仲裁解決，仲裁應(yīng)在＿＿＿＿進(jìn)行，仲裁員的仲裁應(yīng)是最終的，對雙方均有約束力。
雙方授權(quán)各自代表于＿＿年＿月＿日簽署本協(xié)議，以茲為證。
＿＿國政府代表（簽字） 中國＿＿總公司代表（簽字）
附件(略)
附件１ 基本情況
附件２ 工程范圍
附件３ 工程造價
附件４ 工程進(jìn)度
附件５ 貸款協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議
附件６ 保函格式和擔(dān)保格式
附件７ 主權(quán)擔(dān)保書格式
附件８ ＿＿國最高法院院長簽署的法律證明書、
＿＿國最高人民檢察院檢察長簽署的法律證明書
附件９ ＿＿國政府批準(zhǔn)書
附件１０ 授權(quán)證書
