３．在本法沒有相反規(guī)定的情況下，本法各條款的效力可以通過當(dāng)事方的協(xié)議加以改變。本法規(guī)定的善意、勤勉、合理和注意的義務(wù)，不得通過協(xié)議加以排除；但是，當(dāng)事方可以通過協(xié)議確定履行這些義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)。所確定的標(biāo)準(zhǔn)不得明顯不合理。
４．本法某些條款包含有“除非另有協(xié)議”或類似詞句，這并不意味著未包含此類詞句的其它條款的效力就不可以通過本條第３款所規(guī)定的協(xié)議加以改變。
在本法沒有具體條款予以排除的情況下，普通法和衡平法的各項原則，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺詐、虛偽說明、脅迫、強制、錯誤或破產(chǎn)的法律，或其它使合同生效或失效的法律，應(yīng)作為本法的補充。
本法是一部旨在統(tǒng)一其領(lǐng)域內(nèi)法律規(guī)范的一般法。在可以合理避免的情況下，本法的任何部分均不應(yīng)被認(rèn)為被本法以后的立法所默示廢除。
１．除本條后述另有規(guī)定外，如果一項交易同時與本州和它州或它國有合理聯(lián)系，當(dāng)事方可以協(xié)議選擇本州法律或它州或它國法律作為確定他們權(quán)利和義務(wù)的法律。如果無協(xié)議，本法適用于與本州有適當(dāng)聯(lián)系的交易。
２．當(dāng)本法下列任何條款對適用法作出規(guī)定時，應(yīng)按條款之規(guī)定適用有關(guān)的適用法；相反之協(xié)議，只在所規(guī)定之適用法（包括沖突法規(guī)范）允許的范圍內(nèi)才有效：
１．應(yīng)為使受損方盡可能地恢復(fù)到另一方充分履行義務(wù)時他本應(yīng)達到的狀態(tài)而靈活提供本法所規(guī)定的救濟；但除非本法或其它法律另有特別規(guī)定，受損方無權(quán)就間接損失或特別損失取得賠償，也無權(quán)取得懲罰性賠償。
２．本法所規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)，均可通過訴訟強制執(zhí)行，除非設(shè)定此種權(quán)利或義務(wù)的條款另有不同的和限制性的規(guī)定。
如果本法的任何條款或其對任何人或任何情況的適用被判決無效，此種無效不應(yīng)影響本法的其它條款或其適用，除非此種無效必然導(dǎo)致該其它條款或其適用的無效。在此種意義上，本法的各條款是獨立的。
３．“協(xié)議”指當(dāng)事方事實上達成的合意。此種合意可以根據(jù)當(dāng)事方使用的語言得到證實，也可以根據(jù)其它客觀情況，包括本法所規(guī)定的交易過程、行業(yè)慣例或履約過程（第１—２０５條，第２—２０８條），得到推定證實。協(xié)議是否產(chǎn)生法律后果，在可能的情況下應(yīng)依本法條款予以確定；否則，應(yīng)依合同法原則予以確定（第１—１０３條）。（請比較“合同”）
６．“提單”指由從事貨物運輸或遞送業(yè)務(wù)的人開出的證明收到待運貨物的單據(jù)，包括空運單�！翱者\單”指空運貨物時能起到與海運或鐵路運輸提單相同之作用的單據(jù)，包括空運托運單或空運貨單。
９．“正常業(yè)務(wù)中的買方”指在不了解所售貨物侵犯了第三方之所有權(quán)或擔(dān)保權(quán)益的情況下以善意通過正常方式向從事該種貨物銷售之賣方買進貨物的人。此處的賣方不包括典當(dāng)商。所有在井源或礦源銷售礦物或類似物質(zhì)（包括石油和天然氣）的人，均應(yīng)被視為從事該種貨物銷售的人�！百I進”既指用現(xiàn)金買，也指用其它財產(chǎn)交換或利用有擔(dān)�；驘o擔(dān)保之信用賒買，也包括依據(jù)前存買賣合同收取貨物或所有權(quán)憑證，但不包括大宗轉(zhuǎn)讓，也不包括為擔(dān)保金錢債務(wù)所作的轉(zhuǎn)讓，以及為部分或全部清償金錢債務(wù)所作的轉(zhuǎn)讓。
１０．“醒目”：任何條款或句子，如果其書寫方式使作為其閱讀對象的通情達理的人在閱讀時不至忽略，即為醒目。印刷的大寫標(biāo)題屬于醒目（如大寫的“不可流通提單”）。表格中間的任何字句，如果使用較大字體或使用其它明顯不同的字體或顏色，即為醒目。電報中的任何字句均為醒目。條款或句子是否醒目，由法院判定。
１２．“債權(quán)人”包括普通債權(quán)人、擔(dān)保債權(quán)人、留置權(quán)債權(quán)人以及債權(quán)人的任何代表。此種代表包括代表債權(quán)人利益的受讓與人、破產(chǎn)管理人、衡平法中的清算人，以及破產(chǎn)債務(wù)人或讓與人之財產(chǎn)的執(zhí)行人或管理人。
１５．“所有權(quán)憑證”包括提單、碼頭收貨單、碼頭收據(jù)、倉單或書面交貨指示，也包括任何在正常商業(yè)或金融業(yè)務(wù)中足以證明憑證占有人有權(quán)利接收、持有或處置憑證或其所代表之貨物的其它憑證。一項憑證要成為所有權(quán)憑證，它必須表示出，憑證系由貨物保管人開出或是開給貨物保管人的，并表示出憑證代表著由貨物保管人占有的貨物。此種貨物必須或者是特定的，或者是特定的一批貨物中具有種類物性質(zhì)的一部分。
１７．涉及貨物或證券時，“種類物”指貨物或證券的任何一個單位在本質(zhì)上或根據(jù)行業(yè)慣例均與任何其它類似單位完全相同。在本法范圍內(nèi)，如果任何特定的協(xié)議或單據(jù)將不同種類的貨物視為同種，則非種類物亦可被視為種類物。
２０．“執(zhí)票人”指占有所有權(quán)憑證、票據(jù)或投資證券的人，且所占有的所有權(quán)憑證、票據(jù)或投資證券必須系對占有人或系對其指定人所開立，或系背書給該占有人或給其指定人，或系為憑票付款（或交貨）式或空白背書式。
２２．“破產(chǎn)程序”或“破產(chǎn)訴訟”包括為債權(quán)人利益所作的財產(chǎn)總讓與或其它旨在清算或重整債務(wù)人財產(chǎn)的程序。
２３．“破產(chǎn)”指某人在正常業(yè)務(wù)中停止清償債務(wù)，或在債務(wù)到期時無能力清償，或被聯(lián)邦破產(chǎn)法視為失去清償能力。
一個人對某一事實實際上有所了解時，即為“知道”或“了解”該事實。“發(fā)現(xiàn)”或“得知”或含義相似的其它詞句，指知道而不是有理由知道。通知失效的時間和條件，不由本法規(guī)定。
２６．任何人如果在通知他人時采取了正常的合理的通知方式，即被視為已“通知”他人或已向他人“作出”通知，而不論他人是否實際上了解該通知。一個人在下列情況下應(yīng)被視為已“收到”通知：
２７．涉及一項特定交易時，當(dāng)一個組織內(nèi)從事該交易的人注意到了該組織所收到的涉及該交易的通知時，通知即從該時起生效；無論如何，通知均從該組織行使適當(dāng)勤勉時該人應(yīng)該注意到該通知時起生效。如果一個組織具有合理的日常工作制度，使從事該交易的人能夠得到所有重要情況的通知，并且該組織實際上也遵守了這些制度，該組織即行使了適當(dāng)勤勉。適當(dāng)勤勉并不要求為該組織工作的某個人在其正常職責(zé)以外去傳送通知，除非該人有理由知道該交易并有理由知道該通知對該交易有重大影響。
２８．“組織”包括公司，政府或政府機構(gòu)，商業(yè)信托公司，遺產(chǎn)管理委員會，信托基金會，合伙或聯(lián)合體，兩個或兩個以上有共同或聯(lián)帶權(quán)益的人，或其它法律上或商業(yè)上的實體。
３２．“購買”包括通過下列方式取得財產(chǎn)：買賣、貼現(xiàn)、流通、抵押、質(zhì)押、留置、發(fā)行或再發(fā)行、饋贈，或任何創(chuàng)設(shè)財產(chǎn)權(quán)益的其它自愿交易。
３７．“擔(dān)保權(quán)益”指對動產(chǎn)或不動產(chǎn)附著物所享有的作為付款或履行義務(wù)之擔(dān)保的權(quán)益。賣方在貨物已發(fā)運或已交付給買方后所保留的對貨物的所有權(quán)（第２—４０１條），效力上只相當(dāng)于保留“擔(dān)保權(quán)益”�！皳�(dān)保權(quán)益”這個詞還包括第九篇范圍內(nèi)之帳債或動產(chǎn)契據(jù)的買方所擁有的權(quán)益。第２—４０１條中所規(guī)定的貨物特定于買賣合同項下后買方對貨物所享有的特殊財產(chǎn)權(quán)，不屬于“擔(dān)保權(quán)益”，但買方可在滿足第九篇的要求后取得“擔(dān)保權(quán)益”。租賃或寄售中所保留的所有權(quán)不屬于“擔(dān)保權(quán)益”，但當(dāng)事方確有設(shè)立擔(dān)保之意圖時除外；在任何情況下，寄售均受有關(guān)寄售之條款（第２—３２６條）的約束。租賃交易的當(dāng)事方是否確有設(shè)立擔(dān)保之意圖，應(yīng)根據(jù)當(dāng)事案件的事實確定；但是（ａ）購買選擇權(quán)本身并不證明存在設(shè)立擔(dān)保之意圖；（ｂ）如果協(xié)議規(guī)定，在滿足租賃條件之后，承租人不需另外支付對價或只需支付形式對價即成為或可以成為財產(chǎn)的所有人，該項租賃中即存在設(shè)立擔(dān)保之意圖。
３８．涉及書面材料或通知時，“寄送”指在支付郵費或傳送費并正確標(biāo)明地址后將書面材料或通知交付郵寄或通過任何其它常用通訊手段交付傳送。涉及票據(jù)時，應(yīng)按票據(jù)上注明的地址或另外商定的地址交付傳送；如果無此種地址，則應(yīng)送往在當(dāng)時條件下為合理的地址。如果收到書面材料或通知的時間不晚于適當(dāng)寄送時該材料或通知應(yīng)該到達的時間，即可認(rèn)為寄送適當(dāng)。
４４．“對價”：除涉及流通票據(jù)和銀行收款時另有規(guī)定外（第３—３０３條，第４—２０８條，第４—２０９條），如果一個人在取得權(quán)利時同時作出下列行為，即為支付“對價”：
ａ．承擔(dān)有關(guān)提供信用的有約束力的義務(wù)；或提供即期信用，不論該信用是否已被提用，也不論他是否有權(quán)在收款遇到困難時作出倒帳；或
形式適當(dāng)并注明為提單、保險單或保險憑證、正式過磅單或檢驗單、領(lǐng)事發(fā)票，以及其它任何經(jīng)合同授權(quán)或要求而由第三方開出的單據(jù)，構(gòu)成其本身之權(quán)威性和真實性的初步證據(jù)，也構(gòu)成該第三方之單據(jù)中所陳述之事實的初步證據(jù)。
１．如果本法要求在合理時間內(nèi)作出一項行為，當(dāng)事方可以通過協(xié)議對此種時間作自由規(guī)定，只要所規(guī)定的時間不是明顯不合理。
３．如果一項行為在協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)作出，或當(dāng)協(xié)議無規(guī)定時在合理時間內(nèi)作出，該行為即為“及時”。
１．交易過程指特定交易的當(dāng)事方在此交易之前做出的，可被合理地視為構(gòu)成一種當(dāng)事雙方共同的理解基礎(chǔ)，以解釋他們之意圖和其它行為的一系列行為。
２．行業(yè)慣例指進行交易的任何作法或方法，只要該作法或方法在一個地區(qū)、一種行業(yè)或一類貿(mào)易中已得到經(jīng)常遵守，以至使人有理由相信它在現(xiàn)行交易中也會得到遵守。此種慣例是否存在及其適用范圍，應(yīng)作為事實問題加以證明。如果可以證明此種慣例已載入成文的貿(mào)易規(guī)范或類似的書面文件中，該規(guī)范或書面文件應(yīng)由法院解釋。
３．當(dāng)事方之間的交易過程和當(dāng)事方所從事之行業(yè)或貿(mào)易中的行業(yè)慣例，或當(dāng)事方知道的或應(yīng)該知道的行業(yè)慣例，使協(xié)議條款產(chǎn)生特定含義，并對協(xié)議條款起補充或限制作用。
４．在合理的情況下，應(yīng)將協(xié)議的明示條款與適用的交易過程或行業(yè)慣例作一致解釋；如果此種解釋不合理，明示條款的效力優(yōu)于交易過程和行業(yè)慣例，交易過程的效力優(yōu)于行業(yè)慣例。
６．一方為證明某種有關(guān)的行業(yè)慣例而提供的證據(jù)，只有在該方曾已經(jīng)適當(dāng)?shù)赝ㄖ獙Ψ�，使法院認(rèn)為該通知已足以避免不公正地使對方感到意外時，該證據(jù)才可被法院接受。
１．除本條第２款另有規(guī)定外，一項動產(chǎn)買賣合同，在救濟金額或價值超過５０００美元時，如果缺乏書面材料證實：當(dāng)事方已達成買賣合同，且合同規(guī)定了價格或確定價格的方法，且合同規(guī)定了可合理辨認(rèn)的標(biāo)的，且被要求強制執(zhí)行的當(dāng)事方或其授權(quán)代理人已在合同上簽名，合同即不可通過訴訟或抗辯予以強制執(zhí)行。
明確聲明保留權(quán)利的一方，即使以他方要求或提出的方式履約或允諾履約或同意履約，也不因此損害其明確保留的權(quán)利。“不受損害”、“保留異議”或類似詞句，可以構(gòu)成明確聲明。
如果合同規(guī)定，一方或其權(quán)益繼承人有權(quán)“任意”或“在他認(rèn)為自己處境不安全時”或在類似詞句所規(guī)定的情況下要求對方提前付款或履約，或要求提供擔(dān)保物，或要求增加擔(dān)保物，此種規(guī)定應(yīng)被解釋為，只有當(dāng)他善意地相信對方付款或履約的前景已受到損害時，他才有權(quán)這樣要求。證明缺乏此種善意的舉證責(zé)任，由接到加速要求的一方承擔(dān)。
債務(wù)人所承擔(dān)的任何債務(wù)，均可在承擔(dān)時以降位方式規(guī)定其清償順序次于該債務(wù)人所承擔(dān)的其它付款義務(wù)。債權(quán)人也可以通過與債務(wù)人或與債務(wù)人的其他債權(quán)人訂立協(xié)議而對自己取得付款的權(quán)利作出降位。但是，在對抗該共同債務(wù)人或降位債權(quán)人時，此種降位并不構(gòu)成擔(dān)保權(quán)益的設(shè)立。本條應(yīng)被解釋為是對本條制定前所存在之法律的澄清，而不是對其的修改。
除上下文另有所指外，本篇適用于涉及貨物的交易；本篇不適用于采用無保留銷售合同形式或現(xiàn)售形式而實質(zhì)上純屬擔(dān)保交易的交易，本篇也不損害或廢除任何其它的有關(guān)向消費者、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者或其他特定種類買方出售貨物的法律。
１．“商人”指從事某類貨物交易業(yè)務(wù)或因職業(yè)關(guān)系以其它方式表明其對交易所涉及的貨物或作法具有專門知識或技能的人，也指雇傭因職業(yè)關(guān)系表明其具有此種專門知識或技能的代理人、經(jīng)紀(jì)人或其他中介人的人。
２．“融資機構(gòu)”指任何銀行、融資公司或其他人，只要它在正常業(yè)務(wù)中以貨物或所有權(quán)憑證為憑提供貸款，或只要它依據(jù)與賣方或買方達成的協(xié)議以正常方式參與支付或收取買賣合同中已到期或已規(guī)定的款項，如購買或支付賣方的匯票，或為購買或支付該匯票提供貸款，或為收款單純?nèi)〉脜R票，而不論匯票是否同時附有所有權(quán)憑證�！叭谫Y機構(gòu)”還包括以同樣方式介入就貨物處于賣方和買方地位之當(dāng)事方（第２—７０７條）之間的銀行或其他人。
１．“貨物”指除作為支付價款之手段的金錢、投資證券（第八篇）和訴權(quán)物以外的所有在特定于買賣合同項下時可以移動的物品（包括特別制造的貨物）�！柏浳铩边�包括尚未出生的動物幼仔、生長中的農(nóng)作物和有關(guān)將與不動產(chǎn)分離之貨物的第２—１０７條所規(guī)定的其它附著于不動產(chǎn)但已特定化的物品。
２．貨物必須同時是現(xiàn)實存在并已特定化，其權(quán)益才能轉(zhuǎn)讓。不是現(xiàn)實存在并已特定化的貨物稱為“期貨”。對期貨或期貨中任何權(quán)益作出的現(xiàn)售，效力上相當(dāng)于銷售合同。
４．特定化的一批種類物，即使總量未知，其中已定量的任何部分仍可在未與整批貨物分離的情況下被視為已特定化而用于出售。該批種類物中以數(shù)量、重量或其它標(biāo)準(zhǔn)計算的任何已議定的部分或數(shù)量，可在賣方所擁有之權(quán)益的范圍內(nèi)出售給買方。買方因此成為該批種類物的共同所有人。
６．“商業(yè)單位”指商業(yè)慣例中貨物的基本銷售單位，即如果將此單位分割，將損害貨物的特性或損害其使用價值或銷售價值。一個“商業(yè)單位”可以是一件物品（如一臺機器），可以是一組物品（如一套家具或一套尺寸不同的物品），可以是一定數(shù)量（如一包、一羅、一車），也可以是在使用中或在有關(guān)市場上被視作單一整體的任何或它單位。
１．除上下文另有所指外，在本篇中，“合同”與“協(xié)議”僅指與貨物的現(xiàn)售或未來銷售有關(guān)的合同與協(xié)議�！百I賣合同”既包括貨物的現(xiàn)售，也包括在未來某一時間出售貨物的合同；“買賣”（或“出售”、“銷售”）指賣方在取得價款的條件下將貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移至買方（第２—４０１條）；“現(xiàn)售”指訂立合同與出售貨物同時完成的買賣。
３．如果任何一方非因違約，而是根據(jù)協(xié)議規(guī)定或根據(jù)法律賦予的權(quán)力結(jié)束合同，該合同即告“終止”。合同一旦“終止”，當(dāng)事方尚待履行的各項義務(wù)即被解除，但在此之前因?qū)Ψ竭`約或已方履約而產(chǎn)生的權(quán)利仍然存在。
１．出售將與不動產(chǎn)分離的礦物或類似物質(zhì)（包括石油和天然氣）的合同，以及出售將與不動產(chǎn)分離的建筑結(jié)構(gòu)或其材料的合同，屬于本篇范圍內(nèi)的貨物買賣合同，只要此種物品與不動產(chǎn)的分離系由賣方進行；但在分離之前，如果賣方的現(xiàn)售不能構(gòu)成土地上所存權(quán)益的有效轉(zhuǎn)讓，則該現(xiàn)售在效力上只相當(dāng)于一項銷售合同。
２．出售正在長于土地上的農(nóng)作物或本條第１款中未作規(guī)定的其它附著于不動產(chǎn)但分離后又不至造成實質(zhì)損害的物品的合同，或出售待砍伐樹木的合同，屬于本篇所規(guī)定的貨物買賣合同，而不論分離系由買方還是由賣方進行，也不論物品在訂立合同時仍為不動產(chǎn)的組成部分。對此種物品，當(dāng)事方可在分離前通過特定化而完成現(xiàn)售。
３．第三方根據(jù)有關(guān)不動產(chǎn)登記的法律所取得的權(quán)利，優(yōu)于本條各款的效力；但上述買賣合同可作為轉(zhuǎn)讓土地上所存權(quán)益的文件，經(jīng)簽名和登記，構(gòu)成對第三方有關(guān)買方依買賣合同所取得的權(quán)利的通知。
１．除本條另有規(guī)定外，價款達到或超過５００美元的貨物買賣合同，如果缺乏充足的書面材料，表明當(dāng)事方已達成買賣合同，且合同已由被要求強制執(zhí)行的當(dāng)事方或其授權(quán)代理人或經(jīng)紀(jì)人簽名，合同即不得通過訴訟或抗辯強制執(zhí)行。一份書面材料，即使疏漏或錯誤書寫一項業(yè)經(jīng)商定的合同條款，也不因此失去證明效力，但合同只能在不超出此種書面材料所標(biāo)明之貨物數(shù)量的范圍內(nèi)強制執(zhí)行。
２．在商人之間，如果一方寄送出足以對抗自己的用以確認(rèn)合同的書面文件，且書面文件在合理時間內(nèi)由另一方收到，且收到方有理由知道其內(nèi)容，則收到方如果未在收到后１０天之內(nèi)以書面形式拒絕其內(nèi)容，該書面文件在對抗收到方時即滿足本條第１款的要求。
ａ．貨物系專門為買方制造，且不適于賣方在正常業(yè)務(wù)中向他人出售，且賣方在得知對方毀棄合同之前，已經(jīng)實質(zhì)上開始其制造活動或已為履行此合同而另外承擔(dān)了義務(wù)，且情況合理地表明貨物確系為買方而準(zhǔn)備；或
ｂ．被要求強制執(zhí)行的一方在法庭上以答辯、作證或其它形式承認(rèn)已訂立買賣合同；但在這種情況下，強制執(zhí)行的程度不得超過該方所承認(rèn)的貨物數(shù)量；或
當(dāng)事方在確認(rèn)性備忘錄中所同意的條款或當(dāng)事方以其它方式在書面文件中規(guī)定的表示當(dāng)事方所商定的最終協(xié)議的條款，不得以任何前存協(xié)議或同時達成的口頭協(xié)議加以反駁，但可以用下列材料加以解釋或補充：
３．一項買賣合同，即使缺少某些條款，只要當(dāng)事方確有訂立合同的意圖，并且存在合理確定的辦法，可以提供適當(dāng)?shù)木葷�，合同即不因缺乏確定性而不能成立。
如果商人在簽名的書面函件中提出出售或買進貨物的要約，且函件保證該要約將保持有效，則即使無對價，在要約規(guī)定的有效時間內(nèi)，或如果未規(guī)定時間，在合理時間內(nèi)，要約不可撤銷。在任何情況下，此種要約不可撤銷的時間都不超過３個月。而且，如果此種保證條款載于受要約人所提供的表格上，則該條款必須由要約人另加簽名。
ｂ．請求迅速或立刻發(fā)貨的訂貨要求或其它有關(guān)買進貨物的要約，應(yīng)被解釋為邀請以迅速作出發(fā)貨許諾或?qū)嶋H上將符合或不符合要約之貨物迅速或立刻發(fā)出來作出承諾；但如果發(fā)運的貨物不符合要約且賣方及時通知買方該貨物僅供選購，則賣方的發(fā)運不構(gòu)成承諾。
２．即使受要約人已依要約的要求開始作為，且此種作為屬于構(gòu)成承諾的合理方式，只要要約人在合理時間內(nèi)未收到此種承諾的通知，他仍可認(rèn)為要約未在有效期間內(nèi)得到承諾而失效。
１．在合理時間內(nèi)寄送的承諾表示或確認(rèn)書，只要確定并且及時，即使與原要約或原同意的條款有所不同或?qū)ζ溆兴a充，仍具有承諾的效力，除非承諾中明確規(guī)定，以要約人同意這些不同的或補充的條款為承諾的生效條件。
３．如果當(dāng)事方的行為構(gòu)成對合同存在的承認(rèn)，則即使當(dāng)事方的書面材料尚不足以訂立合同，買賣合同亦告成立。在這種情況下，該特定合同的條款由當(dāng)事方在書面材料中同意的條款加上依本法其它有關(guān)規(guī)定而成立的補充條款構(gòu)成。
１．如果買賣合同涉及任何一方重復(fù)進行履約活動，且他了解此種履約活動的性質(zhì)并知道對方有機會對其加以拒絕，在這種情況下，任何未經(jīng)拒絕而被接受或默認(rèn)的履約過程，均可用于確定協(xié)議的含義。
２．協(xié)議的明示條款和任何履約過程，以及交易過程和行業(yè)慣例，在合理的情況下，應(yīng)作一致解釋。如果此種解釋不合理，明示條款的效力優(yōu)于履約過程，履約過程的效力優(yōu)于交易過程和行業(yè)慣例（第１—２０５條）。
２．如果業(yè)經(jīng)簽名的協(xié)議規(guī)定，該協(xié)議的修改或取消必須通過另行簽署書面協(xié)議作出，該協(xié)議即不得用其它方法修改或取消；但除去在商人之間，如果此種規(guī)定載于商人一方提供的表格上，此種規(guī)定必須由另一方另加簽名。
５．一方作出涉及合同尚未履行部分的棄權(quán)后，可以撤回此種棄權(quán)，但應(yīng)使對方收到合理通知，說明要求對方嚴(yán)格履行已被放棄的任何條款；但是，如果對方已本著對該棄權(quán)的信賴從事而嚴(yán)重改變了處境，則為公平起見，棄權(quán)不得撤回。
１．當(dāng)事方可以委托他人代為履約，除非另有協(xié)議，或除非為保證另一方的根本權(quán)益，需要原始許諾人親自履行或控制合同所規(guī)定的行為。當(dāng)事方即使委托他人代為履約，也不能解除自己的履約義務(wù)或違約責(zé)任。
２．除非另有協(xié)議，賣方或買方的全部權(quán)利均可讓與，除非此種讓與將嚴(yán)重改變另一方的義務(wù)，或大大增加另一方合同項下的負(fù)擔(dān)或危險，或嚴(yán)重?fù)p害另一方獲得對等履約的機會。一方在對方違反整個合同后所獲得的要求賠償?shù)臋?quán)利，或一方在適當(dāng)履行自己之全部義務(wù)后所獲得的權(quán)利，不論是否另有協(xié)議，均可向他人讓與。
４．“合同”的讓與或“我在合同中的所有權(quán)利”的讓與，或以類似的概括性條款作出的讓與，只是權(quán)利的讓與；且除非當(dāng)事方的用語或客觀情況（例如為擔(dān)保債務(wù)而作出的讓與）作出相反表示，此種讓與具有讓與人委托受讓與人履行義務(wù)的效果，受讓與人接受讓與，即構(gòu)成對履行此種義務(wù)的允諾。此種允諾可以由讓與人或原始合同的另一方強制執(zhí)行。
５．一方委托他人履行義務(wù)，構(gòu)成另一方認(rèn)為自己處于不安全狀況中的合理理由，使他可以要求受讓與人提供履約保證（第２—６０９條），并且不因提出此種要求而損害其對抗讓與人的權(quán)利。
１．如果法院作為法律問題發(fā)現(xiàn)合同或合同的任何條款在制定時顯失公平，法院可以拒絕強制執(zhí)行，或僅執(zhí)行顯失公平部分之外的其它條款，或限制顯失公平條款的適用以避免顯失公平的后果。
２．當(dāng)有人主張或法院認(rèn)為合同或合同的任何條款有可能為顯失公平時，當(dāng)事方應(yīng)被給予合理機會來證明訂立合同的商業(yè)背景及合同的目的和效果，以幫助法院作出決定。
當(dāng)本篇以“除非另有協(xié)議”為條件將風(fēng)險或責(zé)任劃歸某一方時，當(dāng)事方不僅可以通過協(xié)議將風(fēng)險或責(zé)任轉(zhuǎn)給另一方，還可以將風(fēng)險或責(zé)任在當(dāng)事方之間劃分。
２．即使全部或部分價款以不動產(chǎn)權(quán)益支付，貨物的轉(zhuǎn)讓和賣方對貨物的義務(wù)也應(yīng)服從本篇規(guī)定，但不動產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓和其轉(zhuǎn)讓人的相應(yīng)義務(wù)不由本篇規(guī)定。
ｃ．價格應(yīng)根據(jù)某第三方或獨立機構(gòu)所記錄或制定的某一雙方已同意之市場的價格或某一標(biāo)準(zhǔn)來確定，而該第三方或獨立機構(gòu)未能如此記錄或制定。
３．當(dāng)價格非由當(dāng)事方協(xié)議而是由其它方法制定時，如果由于一方過錯致使價格未能確定，另一方可以認(rèn)為合同已被解除，也可以自行確定合理價格。
４．如果當(dāng)事方不打算在確定或商定價格前受合同約束，那么，在確定或商定價格前，合同不成立。在這種情況下，買方必須退回已收到的貨物，如果無法退回，必須支付貨物交付時所具有的合理價值；賣方必須退回買方預(yù)付的任何款項。
１．如果數(shù)量條款是按賣方的產(chǎn)出量或買方的需求量計算，則此條款指善意作為時的實際產(chǎn)出量或需求量；但是，無論如何，賣方所提供的產(chǎn)出或買方所提出的需求，與已作出之估計相比，或如果無此種估計，與正常的或與以前的可比產(chǎn)出量或需求量相比，不得有不合理的差距。
２．不論賣方或買方，如果訂立獨營某種貨物的合法協(xié)議，則賣方有義務(wù)盡最大努力提供該種貨物，買方有義務(wù)盡最大努力推銷該種貨物，除非另有協(xié)議。
除非另有協(xié)議，買賣合同項下的所有貨物必須一次全部提示交付，且只有賣方作此種提示交付，買方才有義務(wù)支付價款。但是，如果客觀情況使賣方有權(quán)分批交貨或使買方有權(quán)分批提貨，則在價款可按比例分開計算時，賣方可以要求在每次交貨后取得相應(yīng)價款。
１．發(fā)運貨物或交付貨物的時間，或合同中所規(guī)定的其它行為的履行時間，如果本篇未作規(guī)定，當(dāng)事方也未訂立協(xié)議，即應(yīng)為合理時間。
２．如果合同規(guī)定了需要持續(xù)履行的義務(wù)，但未規(guī)定合同的持續(xù)期間，合同在合理時間內(nèi)有效；但除非另有協(xié)議，合同可由任何一方在任何時間終止。
ｂ．如果賣方被授權(quán)發(fā)送貨物，他可以在保留權(quán)利的情況下發(fā)運貨物，并且可以提示交付所有權(quán)憑證；但除非合同另有規(guī)定，買方可在貨物到達后先檢驗再付款（第２—５１３條）；并且
ｃ．如果賣方被授權(quán)采取第ｂ項以外的其它交付所有權(quán)憑證的方法交付貨物，買方應(yīng)在收到所有權(quán)憑證的時間和地點付款，而不論收貨地點為何處；并且
ｄ．如果賣方被要求或被授權(quán)賒運貨物，信用開始時間應(yīng)從發(fā)運時起計，但如果發(fā)票日期晚于發(fā)運日期或延遲送出發(fā)票，信用開始時間應(yīng)相應(yīng)推遲起計。
１．如果一項買賣協(xié)議在其它方面都具有相當(dāng)?shù)拇_定性（第２—２０４條第３款），使合同足以成立，協(xié)議即不應(yīng)因某些履約細(xì)節(jié)尚待任何一方予以決定而被視為無效。此種決定必須以善意作出，且不得超出商業(yè)上的合理限度。
２．除非另有協(xié)議，貨物的花色由買方?jīng)Q定；發(fā)運的細(xì)節(jié)或安排由賣方?jīng)Q定，除非第２—３１９條第１款第ｃ項和第３款另有規(guī)定。
３．當(dāng)一方的決定對另一方履約有實質(zhì)影響但卻未能及時作出決定時，或當(dāng)一方的合作對另一方按協(xié)議履約為必要但卻未能及時提供合作時，另一方除可以要求所有其它救濟外，還可以：
ｂ．可以采取任何合理方式繼續(xù)履約，也可以在自己已完成相當(dāng)部分之履約義務(wù)的情況下把對方未能作出決定或未能提供合作的行為視為未能交付或未能接受貨物的違約行為。
ａ．所轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)是完好的，并且轉(zhuǎn)讓的方式是適當(dāng)?shù)�；并�?/DIV>
ｂ．所交付的貨物上不存在任何買方在訂立合同時所不了解的擔(dān)保權(quán)益或其它留置權(quán)。
２．本條第１款所規(guī)定的擔(dān)保，只有通過具體的語言，或只有在客觀情況使買方有理由知道出售貨物的一方并不保證他對貨物擁有所有權(quán)，或有理由知道該方所擬出售的只是他自己或第三方所擁有的那部分所有權(quán)或權(quán)益時，才可以得到排除或修改。
３．除非另有協(xié)議，如果賣方系慣常從事某種貨物交易的商人，他即擔(dān)保該種貨物交付后，不受任何第三人以侵權(quán)或類似原因提出的有效指控。但如果買方向賣方提供貨物的技術(shù)規(guī)格，買方即擔(dān)保賣方不因遵從其提供的規(guī)格而受損害。
第２—３１３條 以確認(rèn)、許諾、說明或提供樣品方式作出的明示擔(dān)保
１．賣方通過下列方式作出明示擔(dān)保：
ａ．賣方向買方就貨物作出的許諾或?qū)κ聦嵉拇_認(rèn)，如果是達成交易的基礎(chǔ)原因之一，賣方即明示擔(dān)保貨物將符合此種許諾或確認(rèn)。
ｂ．對貨物的說明，如果是達成交易的基礎(chǔ)原因之一，賣方即明示擔(dān)保貨物將符合此種說明。
ｃ．任何樣品或模型，如果是達成交易的基礎(chǔ)原因之一，賣方即明示擔(dān)保全部貨物都將符合此種樣品或模型。
２．明示擔(dān)保的產(chǎn)生，不取決于賣方是否使用“擔(dān)�！被颉氨ＷC”這類正式用語，也不取決于賣方是否具有提供擔(dān)保的特別意圖；但是，賣方僅僅確認(rèn)貨物的價值，或僅僅對貨物提出意見或作出評價，并不構(gòu)成擔(dān)保。
第２—３１４條 默示擔(dān)保：商銷性；行業(yè)慣例
１．除非經(jīng)排除或修改（第２—３１６條），只要賣方系從事某種貨物交易的商人，他對該種貨物之商銷性的擔(dān)保即為買賣合同中的默示擔(dān)保。在本條中，為取得對價而提供在店堂或其它地點消費的食品或飲料，亦構(gòu)成買賣。
２．貨物至少應(yīng)達到下列標(biāo)準(zhǔn)才具有商銷性：
ａ．根據(jù)合同所提供的說明，貨物應(yīng)在本行業(yè)內(nèi)可以不受異議地通過；并且
ｂ．貨物如果為種類物，應(yīng)在說明的范圍內(nèi)具有平均良好品質(zhì)；并且
ｃ．貨物應(yīng)適用于該種貨物的一般使用目的；并且
ｄ．貨物每個單位內(nèi)部或全體單位之間的種類、質(zhì)量或數(shù)量應(yīng)均勻，差異不超出協(xié)議許可的范圍；并且
ｅ．貨物應(yīng)按協(xié)議的要求裝入適當(dāng)?shù)娜萜�，進行適當(dāng)?shù)陌b和附以適當(dāng)?shù)臉?biāo)簽；并且
ｆ．如果容器上或標(biāo)簽上附有保證或說明，貨物應(yīng)與此種保證或說明相符。
３．除非經(jīng)排除或修改（第２—３１６條），交易過程和行業(yè)慣例可以引起其它默示擔(dān)保。
第２—３１５條 默示擔(dān)保：貨物適用于特定用途
如果賣方在訂立合同時有理由知道買方要求貨物適用于特定用途，且有理由知道買方依賴賣方挑選或提供適用貨物的技能或判斷力，賣方即默示擔(dān)保貨物將適用于該特定用途，除非依下條排除或修改此種擔(dān)保。
第２—３１６條 排除或修改擔(dān)保
１．作出明示擔(dān)保的詞句或行為，與否認(rèn)或限制擔(dān)保的詞句或行為，在合理的情況下，應(yīng)作一致解釋；但除本篇有關(guān)口頭證據(jù)和外部證據(jù)的條款另有規(guī)定外（第２—２０２條），在此種解釋不合理時，否認(rèn)或限制擔(dān)保的詞句或行為無效。
２．除本條第３款另有規(guī)定外，排除或修改有關(guān)商銷性的默示擔(dān)�；蚱淙魏尾糠郑谜Z必須提及商銷性；如果排除或限制以書面形式作出，其書寫必須醒目。排除或修改有關(guān)適用性的默示擔(dān)保，必須以書面形式作出，且書寫必須醒目。如果要徹底排除有關(guān)適用性的默示擔(dān)保，可以使用“除去此處的說明，不作任何其它擔(dān)保”一類的詞句。
３．不論本條第２款如何規(guī)定，
ａ．除非客觀情況另有表示，所有的默示擔(dān)保均可由下列各類用語加以排除，如“依現(xiàn)狀出售”、“不保質(zhì)量”或其它根據(jù)通常理解可使買方注意到賣方排除擔(dān)保且明確地不存在默示擔(dān)保的用語；并且
ｂ．如果買方在訂立合同前已完全按他自己的愿望充分檢驗了貨物或貨物的樣品或模型，或如果買方拒絕檢驗貨物，那么，賣方對貨物中存在的通過檢驗在當(dāng)時情況下應(yīng)該發(fā)現(xiàn)的缺陷不作默示擔(dān)保；并且
ｃ．默示擔(dān)保也可以由交易過程、履約過程或行業(yè)慣例加以排除或修改。
４．當(dāng)事方可以依據(jù)本篇關(guān)于約定或限制損害賠償?shù)臈l款和關(guān)于通過合同改變救濟的條款（第２—７１８條和第２—７１９條），對違反擔(dān)保的救濟加以限制。
第２—３１７條 明示擔(dān)�；蚰緭�(dān)保之效力的疊加和沖突
各種擔(dān)保，無論為明示或默示，均應(yīng)作一致解釋，且效力有疊加效果。如果此種解釋不合理，以當(dāng)事方的意志確定何項擔(dān)保為主。當(dāng)事方的意志，應(yīng)根據(jù)下列原則確定：
ａ．精確的或技術(shù)性的規(guī)格排除不一致的樣品或模型或一般性文字說明。
ｂ．從現(xiàn)存大批貨物中抽出的樣品排除不一致的一般性文字說明。
ｃ．明示擔(dān)保排除不一致的默示擔(dān)保，但貨物適用于特定用途的默示擔(dān)保除外。
第２—３１８條 明示擔(dān)保或默示擔(dān)保的第三方受益人
賣方的明示擔(dān)�；蚰緭�(dān)保延及買方家庭中的任何自然人或買方家中的客人，只要可以合理設(shè)想上述任何人將使用或消費此種貨物或受其影響，并且上述任何人因賣方違反擔(dān)保而受到人身傷害。賣方不得排除或限制本條的適用。
第２—３１９條 船上交貨條件和發(fā)運港船邊交貨條件
１．除非另有協(xié)議，特定地點船上交貨條件，即使僅用來規(guī)定價格，仍構(gòu)成交貨條件，其中：
ａ．當(dāng)條件是發(fā)運港船上交貨時，賣方必須按本篇規(guī)定的方式（第２—５０４條）在該地發(fā)運貨物，并承擔(dān)將貨物交付給承運人的費用和風(fēng)險；或
ｂ．當(dāng)條件是目的港船上交貨時，賣方必須自行承擔(dān)費用和風(fēng)險把貨物運輸?shù)侥康牡�，并按本篇�?guī)定的方式提示交貨（第２—５０３條）；
ｃ．不論使用第ａ項或第ｂ項條件，如果另外規(guī)定需在船舶上、汽車上或其它運輸工具上交貨，賣方必須另外自行承擔(dān)費用和風(fēng)險把貨物裝上相應(yīng)的運輸工具。如果使用的是Ｆ·Ｏ·Ｂｖｅｓｓｅｌ，買方必須提供船舶的名稱，在適當(dāng)情況下，賣方必須遵守本篇有關(guān)提單形式的條款（第２—３２３條）。
２．除非另有協(xié)議，特定發(fā)運港船邊交貨條件，即使僅用來規(guī)定價格，仍構(gòu)成交貨條件，其中賣方必須：
ａ．自行承擔(dān)費用和風(fēng)險，將貨物以該港口慣常的方式運至船邊，或運至買方指定或提供的碼頭；并且
ｂ．取得并交付使承運人承擔(dān)開立提單義務(wù)的貨物收據(jù)。
３．除非另有協(xié)議，涉及第１款第ａ項、第ｃ項或第２款所規(guī)定的情況時，買方必須及時提供交貨所需的指示。在使用發(fā)運港船邊交貨條件或船上交貨條件時，此種指示包括船舶的裝運舶位，在適當(dāng)情況下，還包括船舶的名稱和啟航日期。如果賣方未得到所需的指示，他可以認(rèn)為買方未按本篇規(guī)定進行合作（第２—３１１條）。賣方為了就交付或發(fā)運貨物作準(zhǔn)備，還有權(quán)決定是否將貨物作合理移放。
４．在使用船舶上交貨條件或發(fā)運港船邊交貨條件時，除非另有協(xié)議，賣方一旦提示交付所需的單據(jù)，買方就必須付款。賣方不得提示交付貨物以代替交付單據(jù)，買方也不得作此要求。
第２—３２０條 成本加運費保險費條件和成本加運費條件
１．成本加運保費條件指價格中總括地包含了貨物價格和將貨物運達指定目的地的保險費和運費。成本加運費條件指價格中包含了貨物價格和將貨物運達指定目的地的運費。
２．除非另有協(xié)議，指定目的地成本加運保費條件或其它相等條件，即使僅用來規(guī)定價格和貨物目的地，仍要求賣方自行承擔(dān)費用和風(fēng)險完成下列義務(wù)：
ａ．把貨物交付給發(fā)運港的承運人，取得將貨物全程運至目的港的流通提單；并且
ｂ．把貨物裝載上船并從承運人處取得證明運費已付或已落實的收據(jù)（此種收據(jù)可以包括在提單內(nèi)）；并且
ｃ．取得保險單或保險憑證，包括加保戰(zhàn)爭險的保險單或保險憑證。此種保險單或保險憑證的種類和條件應(yīng)為發(fā)運港當(dāng)時所慣常使用的，保險金額符合通常習(xí)慣，賠償貨幣為合同貨幣，保險標(biāo)的為提單所代表的貨物，損失賠償?shù)氖芸钊藶橘I方指定人或其他有關(guān)人。加保戰(zhàn)爭險時，賣方可將此筆保險費用加計在貨物價格之內(nèi)；并且
ｄ．制作貨物發(fā)票并取得所有為發(fā)運貨物所必需的或合同所規(guī)定的單據(jù)；并且
ｅ．以商業(yè)上的迅捷提交所有單據(jù)。單據(jù)的格式必須適當(dāng)，并簽有為完善買方之權(quán)利所必要的任何背書。
３．除非另有協(xié)議，成本加運費條件或其它相等條件，除不存在保險義務(wù)外，其它方面與成本加運保費條件的效力相同，賣方應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)與風(fēng)險也相同。
４．在使用成本加運保費條件或成本加運費條件時，除非另有協(xié)議，賣方一旦提示交付單據(jù)，買方就必須付款。賣方不得提示交付貨物以代替交付單據(jù)，買方也不得作此要求。
第２—３２１條 成本加運保費條件或成本加運費條件：“卸貨凈重”；“貨到付”；擔(dān)保到貨品質(zhì)
當(dāng)合同使用成本加運保費條件或成本加運費條件時，
１．如果價格是根據(jù)“卸貨凈重”、“交貨重量”、“實際數(shù)量或質(zhì)量”、或類似方式計算或調(diào)整時，除非另有協(xié)議，賣方必須合理地估算價格。賣方按合同規(guī)定提示交付單據(jù)后買方所應(yīng)支付的價格，為此種估算價格。最終價格確定后，結(jié)算必須以商業(yè)上的迅捷完成。
２．本條第１款中所說明的協(xié)議或任何對貨物到達目的地時的質(zhì)量或狀況所進行的擔(dān)保，均使賣方對貨物在運輸途中出現(xiàn)的正常變質(zhì)、減損或類似問題承擔(dān)風(fēng)險，但不影響貨物特定于買賣合同項下的時間和地點，不影響交貨的時間或地點，也不影響損失風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。
３．除非另有協(xié)議，如果合同規(guī)定貨到時或貨到后付款，賣方必須允許買方在付款前對貨物進行任何可行的初步檢驗；但如果貨物已滅失，則交單和付款的時間應(yīng)為貨物本應(yīng)到達的時間。
第２—３２２條 目的港船上交貨條件
１．除非另有協(xié)議，“目的港船邊（指裝貨船）交貨條件”或其它相等的交貨條件，并不要求必須從某特定船舶上交貨，只要求裝運貨物的船舶到達指定目的港中慣常卸載該類貨物的地方進行交貨。
２．除非另有協(xié)議，此種條件表示：
ａ．賣方必須使所有因貨物運輸而產(chǎn)生的留置權(quán)獲得解除，并向買方提供使承運人承擔(dān)交貨義務(wù)的指令；并且
ｂ．在貨物脫離船舶吊鉤前或以其它適當(dāng)方式卸載前，損失風(fēng)險不轉(zhuǎn)移至買方。
第２—３２３條 海外運輸提單的格式；“海外”
１．如果合同涉及海外運輸并使用成本加運保費條件或成本加運費條件或船舶上交貨條件，除非另有協(xié)議，賣方必須取得標(biāo)明貨物已裝船的流通提單；在使用成本加運保費條件或成本加運費條件時，也可以只取得備運流通提單。
２．涉及本條第１款規(guī)定的情況時，如果一份提單由幾部分組成一套，且單據(jù)非屬從國外寄來，則除非另有協(xié)議，買方可以要求交付全套提單；否則，只需提示交付提單中的任何一部分。即使協(xié)議明確要求交付全套提單，
ａ．在本篇關(guān)于不適當(dāng)交付之補救的條款的范圍內(nèi)（第２—５０８條第１款），可以接受適當(dāng)提示交付的單獨一部分提單；并且
ｂ．即使要求交付全套提單，但如果單據(jù)系從國外寄來，提示交付不成套提單的一方可以在提供買方以善意認(rèn)為充分的保證金后要求付款。
３．水路運輸或航空運輸，或規(guī)定此種運輸方式的合同，如果根據(jù)行業(yè)慣例或協(xié)議而適用國際深水貿(mào)易中的商業(yè)、金融或運輸習(xí)慣，即具有“海外”的性質(zhì)。
第２—３２４條 “貨到成交”條件
除非另有協(xié)議，“貨到成交”條件或類似條件指：
ａ．賣方必須將符合合同的貨物適當(dāng)?shù)匕l(fā)運，并在貨物以任何方式到達時作出提示交付；但如果貨物未能到達，只要不是由于賣方造成，賣方不承擔(dān)責(zé)任。
ｂ．如果貨物非由賣方過錯而遭受部分滅失，或變質(zhì)至不符合合同的程度，或到達時間遲于合同規(guī)定的時間，買方可按已特定化之貨物遭受損失而采取相應(yīng)措施（第２—６１３條）。
第２—３２５條 “信用證”條件；“保兌信用證”
１．買方不能及時提供已商定的信用證，構(gòu)成買賣合同中的違約。
２．買方向賣方提供適當(dāng)信用證后，暫時中止付款義務(wù)。如果信用證被拒付，賣方可在及時通知買方后要求買方直接付款。
３．除非另有協(xié)議，買賣合同中的“信用證”或“銀行信用證”條款指信譽良好的融資機構(gòu)開出的不可撤銷信用證；涉及海外運輸時，融資機構(gòu)應(yīng)有良好的國際信譽。“保兌信用證”指信用證必須同時由在賣方金融市場從事業(yè)務(wù)的此種融資機構(gòu)承擔(dān)直接責(zé)任。
第２—３２６條 試用和試銷；寄售和債權(quán)人的權(quán)利
１．除非另有協(xié)議，如果已并付的貨物在符合合同的情況下亦可由買方退回賣方，此種交易
ａ．在貨物主要供使用時，稱為“試用”；
ｂ．在貨物主要供轉(zhuǎn)售時，稱為“試銷”。
２．除本條第３款另有規(guī)定外，試用貨物在被接受前不受買方債權(quán)人的追償；試銷貨物在買方占有期間可受此種追償。
３．如果任何人為銷售而取得貨物的交付，且擁有銷售此類貨物的營業(yè)場所，且銷售非以貨物交付人的名義進行，則貨物銷售人的債權(quán)人可將此種貨物視為試銷貨物進行追償。即使協(xié)議規(guī)定在付款前或轉(zhuǎn)售前貨物交付人保留所有權(quán)，或協(xié)議使用“寄售”或“遵協(xié)議”等詞句，本款亦適用。但是，如果貨物交付人達到下列要求，本款即不適用：
ａ．貨物交付人通過使用證明性標(biāo)記，遵守了保護寄售人權(quán)益或類似權(quán)益的適用法；或
ｂ．貨物交付人能夠證明，貨物銷售人的債權(quán)人通常了解貨物銷售人所銷售的貨物屬他人所有；或
ｃ．貨物交付人遵守了擔(dān)保交易篇（第九篇）中有關(guān)登記的條款。
４．買賣合同中任何“可退貨”條款均被認(rèn)為是本篇反欺詐法（第２—２０１條）意義上的獨立買賣合同，并在本篇關(guān)于口頭證據(jù)或外部證據(jù)條款（第２—２０２條）范圍內(nèi)被認(rèn)為與合同的銷售性質(zhì)相矛盾。
第２—３２７條 有關(guān)試用和試銷的特殊規(guī)定
１．除非另有協(xié)議，在采用試用方式時，
ａ．即使貨物已特定于合同項下，但在買方接受貨物前，風(fēng)險和所有權(quán)不轉(zhuǎn)移至買方；并且
ｂ．如果使用貨物的方式符合試驗?zāi)康�，此種使用不構(gòu)成接受。未能及時將退貨要求告知賣方，則構(gòu)成接受。如果貨物符合合同，對部分貨物的接受構(gòu)成對全部貨物的接受；并且
ｃ．在發(fā)出適當(dāng)?shù)耐素浲ㄖ螅u方承擔(dān)退貨的風(fēng)險和費用；但買方如果為商人，他必須遵循賣方的合理指示。
２．除非另有協(xié)議，在采用試銷方式時，
ａ．只要實質(zhì)上保持了貨物原狀，就可退回全部或任何商業(yè)單位的貨物，但退貨必須及時；并且
ｂ．買方承擔(dān)退貨的風(fēng)險和費用。
第２—３２８條 拍賣
１．拍賣的貨物分成幾宗時，每宗可單獨出售。
２．拍賣時，拍賣人以敲木槌或其它習(xí)慣方式宣布成交時，拍賣即告完成。如果木槌正在下敲以接受一個出價的同時又有人另出價，拍賣人有權(quán)決定是重開競叫，還是按木槌下敲前的那個出價出售貨物。
３．除非推出貨物時已明確表示無保留，拍賣均為有保留拍賣。在有保留拍賣中，拍賣人有權(quán)在他宣布成交前的任何時候取消拍賣。在無保留拍賣中，一件貨物或一宗貨物一旦被推出拍賣，拍賣人就不能將貨物撤回，除非在合理時間內(nèi)無人出價。不論是有保留拍賣還是無保留拍賣，出價人在拍賣人宣布成交前的任何時間均可撤回其出價，但此種撤回不使前一出價恢復(fù)效力。
４．如果拍賣人在知情的情況下接受某個代表賣方所作的出價，或賣方作出或指使作出一個出價，且事先并未聲明保留此種出價權(quán)，買方有權(quán)決定是撤銷該次出售還是以拍賣完成前最后一個善意出價買進貨物。本款不適用于強制出售中的出價。
第四章 所有權(quán)、債權(quán)人和善意購買人
第２—４０１條 所有權(quán)的轉(zhuǎn)移；保留擔(dān)保權(quán)益；本條的有限適用
本篇有關(guān)賣方、買方和購買人或其他第三方之權(quán)利、義務(wù)和救濟的條款，在適用時均不考慮何方對貨物擁有所有權(quán)，除非有關(guān)條款對所有權(quán)有具體規(guī)定。在所有權(quán)問題至關(guān)重要而本篇其它條款未加規(guī)定時，適用下列原則：
１．買賣合同中的貨物在特定于合同項下前所有權(quán)不轉(zhuǎn)移（第２—５０１條），且除非另有明確協(xié)議，此種特定化使買方獲得本法所限定的特殊財產(chǎn)權(quán)。賣方在貨物已發(fā)運或已交付給買方后所保留的對貨物的所有權(quán)（財產(chǎn)權(quán)），效力上只相當(dāng)于保留擔(dān)保權(quán)益。除上述規(guī)定和擔(dān)保交易篇（第九篇）另有規(guī)定外，貨物所有權(quán)可按當(dāng)事方明確同意的方式和條件從賣方轉(zhuǎn)移至買方。
２．除非另有明確協(xié)議，貨物所有權(quán)在賣方完成實際交貨的時間和地點轉(zhuǎn)移至買方，即使存在擔(dān)保權(quán)益，或即使所有權(quán)憑證將于另時另地交付；特別是，即使存在以提單保留擔(dān)保權(quán)益的情況，
ａ．當(dāng)合同要求或授權(quán)賣方將貨物發(fā)送給買方，但并未要求賣方將貨物送至目的地時，所有權(quán)在交付發(fā)運的時間和地點轉(zhuǎn)移至買方；但是
ｂ．當(dāng)合同規(guī)定在目的地交貨時，所有權(quán)在賣方于目的地提示交貨時轉(zhuǎn)移至買方。
３．除非另有明確協(xié)議，當(dāng)不需移動貨物即可交付時，
ａ．如果賣方應(yīng)交付所有權(quán)憑證，所有權(quán)在交付憑證的時間和地點轉(zhuǎn)移；或
ｂ．如果合同訂立時貨物已特定化，且無需交付所有權(quán)憑證，所有權(quán)在合同訂立的時間和地點轉(zhuǎn)移。
４．當(dāng)買方不論有無正當(dāng)理由以任何形式拒絕接收或保留貨物時，或當(dāng)買方正當(dāng)?shù)爻蜂N對貨物的接受時，所有權(quán)重新轉(zhuǎn)移至賣方。所有權(quán)的此種重新轉(zhuǎn)移系由法律規(guī)定，不構(gòu)成一次“買賣”。
第２—４０２條 賣方的債權(quán)人對已售出之貨物的權(quán)利
１．除本條第２款和第３款另有規(guī)定外，賣方的無擔(dān)保債權(quán)人對已特定于買賣合同項下的貨物的權(quán)利，次于本篇規(guī)定的買方追取貨物的權(quán)利（第２—５０２條，第２—７１６條）。
２．賣方所保留的對貨物的占有，如果根據(jù)貨物所在州的法律屬于賣方對債權(quán)人的欺詐，該債權(quán)人可將貨物之出售或特定于合同項下的特定化視為無效；但如果賣方為商人，且在營業(yè)之中，則在貨物出售后或特定化后的商業(yè)上合理時間內(nèi)以善意對貨物進行的保存，不屬于欺詐。
３．本篇任何部分均不應(yīng)被視為有損賣方債權(quán)人的權(quán)利，如果：
ａ．債權(quán)人的權(quán)利是依據(jù)擔(dān)保交易篇（第九篇）取得的；或
ｂ．將貨物特定于合同項下或交付貨物并非用于目前業(yè)務(wù)活動，而是為了償還前存的金錢債務(wù)、擔(dān)保債務(wù)或類似債務(wù)，或是為此種債務(wù)設(shè)立擔(dān)保權(quán)益；且在本法之外，根據(jù)貨物所在州的法律，此種特定化或交付亦構(gòu)成欺詐性轉(zhuǎn)讓或可撤銷的優(yōu)惠性清償。
第２—４０３條 轉(zhuǎn)讓的權(quán)力；善意購買貨物；“委托”
１．貨物購買人取得轉(zhuǎn)讓人所擁有的或有權(quán)力轉(zhuǎn)讓的全部所有權(quán)；但購買有限權(quán)益時，購買人取得的所有權(quán)只限于所購買的權(quán)益。擁有可撤銷所有權(quán)的人，有權(quán)力向支付了對價的善意購買人轉(zhuǎn)讓完好的所有權(quán)。購買人一旦通過購買交易取得貨物的交付，即使存在下列情況，仍取得此種權(quán)力：
ａ．轉(zhuǎn)讓人因受欺騙而未能認(rèn)明購買人；或
ｂ．交付貨物時收取的支票被拒付；或
ｃ．當(dāng)事方同意該項交易為“現(xiàn)金買賣”；或
ｄ．以刑法中可定為盜竊罪之欺詐方式取得貨物的交付。
２．如果將貨物委托從事該種貨物交易的商人占有，該商人即有權(quán)力將委托人的權(quán)利全部轉(zhuǎn)讓給正常業(yè)務(wù)中的買方。
３．“委托”包括交付貨物和默認(rèn)對貨物的占有，不管當(dāng)事方對此種交付或默認(rèn)設(shè)立了何種條件，也不管取得此種委托的方式或貨物占有人對貨物的處分是否觸犯了刑法上的盜竊罪。
４．貨物的其他購買人和留置權(quán)債權(quán)人的權(quán)利，由擔(dān)保交易篇（第九篇）大宗轉(zhuǎn)讓篇（第六篇）和所有權(quán)憑證篇（第七篇）規(guī)定。
第五章 履 約
第２—５０１條 對貨物的保險利益；貨物特定化的方式
１．把合同所規(guī)定的現(xiàn)實存在的貨物特定于合同項下，可使買方對貨物取得特殊財產(chǎn)權(quán)和保險利益，即使特定化的貨物不符合合同，致使買方有權(quán)退回或拒收。此種特定化可于當(dāng)事方明確同意的任何時間和方式發(fā)生，如果缺少明確協(xié)議，特定化于下列時間發(fā)生：
ａ．如果貨物已是現(xiàn)實存在的和特定的，特定化在買賣合同訂立時發(fā)生；
ｂ．如果合同出售的是本款第ｃ項以外的期貨，特定化在賣方將貨物發(fā)運、標(biāo)記或以其它方式確定于合同項下時發(fā)生；
ｃ．如果合同出售的是合同訂立后１２個月內(nèi)出生的動物幼仔、或１２個月內(nèi)或下一個自然收獲季節(jié)時收獲的農(nóng)作物（以遲者計算），特定化在農(nóng)作物被播種、或以其它方式開始生長時、或動物懷胎時發(fā)生。
２．只要賣方仍保留對貨物的所有權(quán)或任何擔(dān)保權(quán)益，他對貨物即擁有保險利益；當(dāng)特定化由賣方單方作出時，他可以在違約或破產(chǎn)前，或在通知買方特定化已為終結(jié)前，以其它貨物替換特定化的貨物。
３．本條任何部分均不損害其它法律或法律原則所承認(rèn)的保險利益。
第２—５０２條 賣方破產(chǎn)時買方對貨物的權(quán)利
１．除本條第２款另有規(guī)定外，即使貨物尚未發(fā)運，只要買方已就貨物支付了部分或全部價款，且根據(jù)上條規(guī)定已對貨物取得特殊財產(chǎn)權(quán)，買方就可以在作出并保持提示支付任何未付價款的情況下從賣方處追取貨物，只要賣方是在收到第一筆價款后１０日內(nèi)破產(chǎn)的。
２．如果由買方作出特定化并且買方因此取得特殊財產(chǎn)權(quán)，買方只有在貨物符合合同時才可追取貨物。
第２—５０３條 賣方提示交付的方式
１．賣方為作出提示交付，必須將符合合同的貨物置于買方處置之下，并向買方作出使買方能夠取得交付的合理通知。提示交付的方式、時間和地點由協(xié)議和本篇規(guī)定，其中：
ａ．提示交付必須在合理鐘點作出；如果交付的是貨物，必須留出合理的一段時間，使買方能夠占有貨物；但是
ｂ．除非另有協(xié)議，買方應(yīng)提供接收貨物所需的合理設(shè)備。
２．涉及下條所規(guī)定的賣方發(fā)運貨物的情況時，賣方的提示交付應(yīng)符合下條的規(guī)定。
３．如果賣方被要求在特定目的地交付，他的提示交付應(yīng)符合本條第１款的規(guī)定，并在適當(dāng)情況下，還應(yīng)依據(jù)本條第４款和第５款的規(guī)定提示交付單據(jù)。
４．當(dāng)貨物由貨物保管人占有且不需移動即可交付時，
ａ．提示交付指賣方或者提示交付代表貨物的流通所有權(quán)憑證，或者取得貨物保管人對買方占有貨物之權(quán)利的確認(rèn)；但是
ｂ．向買方提示交付不可流通所有權(quán)憑證或提示交付指示貨物保管人交付貨物的書面指示書，除非被買方及時拒絕，亦足以構(gòu)成提示交付；貨物保管人一旦收到有關(guān)買方權(quán)利的通知，買方的此種權(quán)利即可對抗貨物保管人和所有第三人。貨物損失的風(fēng)險和貨物保管人拒付不可流通所有權(quán)憑證或拒絕服從賣方指示的風(fēng)險，在買方有合理時間提示憑證或指示書之前，仍由賣方承擔(dān)。如果貨物保管人拒付憑證或拒絕服從賣方指示，賣方的提示交付即告無效。
５．當(dāng)合同要求賣方交付單據(jù)時，
ａ．賣方必須提示交付合同要求的全部單據(jù)，且單據(jù)必須格式適當(dāng)，但本篇涉及成套提單時另有規(guī)定的除外（第２—３２３條第２款）；以及
ｂ．通過慣常的銀行渠道所作的提示交付，足以構(gòu)成提示交付。拒付附隨單據(jù)的匯票，構(gòu)成對貨物的不接受或拒收。
第２—５０４條 賣方發(fā)運貨物
如果賣方被要求或被授權(quán)將貨物發(fā)送給買方，但合同并未要求賣方在特定目的地交付貨物，此時，除非另有協(xié)議，賣方必須：
ａ．根據(jù)貨物的性質(zhì)和其它情況將貨物交付給適當(dāng)?shù)某羞\人，并訂立適當(dāng)?shù)倪\輸合同；并且
ｂ．取得為使買方占有貨物而必需的單據(jù)，或協(xié)議或行業(yè)慣例所要求的其它單據(jù)，并以適當(dāng)方式迅速向買方交付或提示交付此種單據(jù)；并且
ｃ．迅速向買方作出有關(guān)發(fā)運的通知。
賣方未能依本條第ｃ項通知買方或未能依第ａ項訂立適當(dāng)合同，只有在造成重大拖延或損失時，買方才有理由拒收貨物。
第２—５０５條 賣方在保留權(quán)利的情況下發(fā)運貨物
１．當(dāng)賣方在發(fā)運前或發(fā)運時已將貨物特定于合同項下時，
ａ．如果賣方取得向自己的指定人交貨的流通提單或類似憑證，賣方即對貨物保留擔(dān)保權(quán)益。如果賣方取得向融資機構(gòu)的指定人或買方的指定人交貨的流通提單，這只另外表明賣方具有將此種權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該融資機構(gòu)或買方的期望。
ｂ．向賣方本人或賣方確定的其他人交貨的不可流通提單，使賣方通過保持對貨物的占有而保留擔(dān)保權(quán)益。但除涉及附條件的交付外（第２—５０７條第２款），以買方為收貨人的不可流通提單即使由賣方占有，亦不使賣方保留擔(dān)保權(quán)益。
２．如果賣方在保留擔(dān)保權(quán)益的情況下發(fā)運貨物違反了買賣合同，賣方訂立的運輸合同即為上條所規(guī)定的不適當(dāng)合同，但這并不損害買方由于發(fā)運和貨物特定于合同項下而取得的權(quán)利，也不損害賣方作為流通所有權(quán)憑證執(zhí)票人的權(quán)力。
第２—５０６條 融資機構(gòu)的權(quán)利
１．支付或以對價購買與發(fā)運貨物有關(guān)之匯票的融資機構(gòu)，在其所付款項或所購權(quán)益的限度內(nèi)，除去取得匯票和附隨該匯票的任何所有權(quán)憑證對其自身提供的權(quán)利外，還取得發(fā)運人對貨物的全部權(quán)利，包括阻止交付貨物的權(quán)利和發(fā)運人要求買方兌付匯票的權(quán)利。
２．融資機構(gòu)依據(jù)對買方承擔(dān)的義務(wù)或從買方取得的授權(quán)善意地兌付或購買匯票后，只要單據(jù)表面顯然正常，其獲得補償?shù)臋?quán)利不因以后發(fā)現(xiàn)有關(guān)單據(jù)存在缺陷而受損害。
第２—５０７條 賣方提示交付的效力；附條件交付
１．賣方提示交付是買方履行接受貨物之義務(wù)的條件；且除非另有協(xié)議，也是買方履行支付價款義務(wù)的條件。提示交付使賣方有權(quán)要求買方根據(jù)合同接受貨物和支付價款。
２．當(dāng)賣方向買方交付貨物或所有權(quán)憑證后付款期已到且賣方已提出支付要求，買方只有在支付了應(yīng)付價款后才擁有可對抗賣方的對貨物的留持權(quán)和處置權(quán)。
第２—５０８條 賣方對不適當(dāng)提示交付或交付的補救；替換貨物
１．如果賣方的提示交付或交付因不符合合同而被拒收，且履約時間還未超過，賣方可將其準(zhǔn)備進行補救的意圖及時通知買方，然后可在合同規(guī)定的時間內(nèi)作出符合合同的交付。
２．即使賣方所作的提示交付不符合合同，只要賣方原有合理理由相信，經(jīng)過或不經(jīng)過調(diào)整價格，買方是可以接受的，這時，如果買方拒收，賣方應(yīng)獲得額外的合理時間來重新作出符合合同的交付，但賣方必須把此種意圖及時通知買方。
第２—５０９條 雙方均未違約時損失風(fēng)險的承擔(dān)
１．當(dāng)合同要求或授權(quán)賣方通過承運人發(fā)運貨物時，
ａ．如果合同未規(guī)定賣方在特定目的地交付貨物，賣方將貨物適當(dāng)?shù)亟桓督o承運人后風(fēng)險即轉(zhuǎn)移至買方，即使賣方保留了權(quán)利（第２—５０５條）；但是
ｂ．如果合同規(guī)定賣方在特定目的地交付貨物，且在貨物到達目的地但仍由承運人占有期間作出適當(dāng)?shù)奶崾窘桓�，則只要賣方作出此種適當(dāng)?shù)奶崾窘桓�，使買方能夠取得交付，損失風(fēng)險即于此時轉(zhuǎn)移至買方。
２．當(dāng)貨物由貨物保管人掌握且不需移動即可交付時，損失風(fēng)險在下列情況下轉(zhuǎn)移至買方：
ａ．買方收到代表貨物的流通所有權(quán)憑證；或
ｂ．貨物保管人確認(rèn)買方擁有占有貨物的權(quán)利；或
ｃ．買方按第２—５０３條第４款第ｂ項所規(guī)定的方式收到不可流通所有權(quán)憑證或其它交貨指示書。
３．在本條第１款或第２款以外的任何情況下，如果賣方是商人，則風(fēng)險在買方收到貨物后轉(zhuǎn)移至買方；否則，風(fēng)險在提示交付時轉(zhuǎn)移至買方。
４．如果當(dāng)事方的協(xié)議與本條相沖突，以協(xié)議為準(zhǔn)。并且，本篇有關(guān)試用的條款（第２—３２７條）和違約時風(fēng)險之承擔(dān)的條款（第２—５１０條）的效力優(yōu)于本條規(guī)定。
第２—５１０條 違約時損失風(fēng)險的承擔(dān)
１．當(dāng)提示交付或交付的貨物不符合合同，致使買方有權(quán)拒收時，在賣方作出補救或在買方接受貨物前，風(fēng)險仍由賣方承擔(dān)。
２．如果買方正當(dāng)?shù)爻蜂N對貨物的接受，他可以就自己有效保險之不足部分，視損失風(fēng)險從開始即一直由賣方承擔(dān)。
３．涉及已特定于買賣合同項下的符合合同的貨物時，如果買方在貨物風(fēng)險轉(zhuǎn)移給他之前毀棄合同或以其它方式違約，賣方可就自己有效保險之不足部分，視損失風(fēng)險在商業(yè)上合理的時間內(nèi)由買方承擔(dān)。
第２—５１１條 買方提示付款；以支票付款
１．除非另有協(xié)議，提示付款是賣方提示交付和完成交付的條件。
２．提示付款可以用日常業(yè)務(wù)中使用的任何手段或方式作出，除非賣方要求以法定貨幣付款并允許為籌足貨幣而將付款期限作必要的、合理的延長。
３．除本法涉及票據(jù)對基礎(chǔ)債務(wù)的影響時另有規(guī)定外（第３—８０２條），支票付款屬于有條件付款，當(dāng)支票經(jīng)適當(dāng)提示而被拒付時，在當(dāng)事方之間付款即告失效。
第２—５１２條 買方在檢驗貨物前付款
１．如果合同要求在驗貨前付款，則貨物不符合合同并不免除買方的付款義務(wù)，除非：
ａ．不符之處未經(jīng)檢驗即已顯露；或
ｂ．即使賣方已提示交付所需的單據(jù)，但根據(jù)本法有關(guān)條款（第５—１１４條），有理由相信按當(dāng)時的情況法院會發(fā)出停止兌付的禁令。
２．根據(jù)本條第１款作出的付款，并不構(gòu)成對貨物的接受，也不損害買方檢驗貨物或得到任何救濟的權(quán)利。
第２—５１３條 買方檢驗貨物的權(quán)利
１．除非另有協(xié)議，且除非本條第３款另有規(guī)定，如果已提示交付或交付貨物，或貨物已特定于買賣合同項下，買方在付款或接受貨物之前，有權(quán)在任何合理的時間和地點以任何合理的方式檢驗貨物。如果賣方被要求或被授權(quán)將貨物發(fā)送給買方，檢驗可在貨到之后進行。
２．檢驗費用必須由買方承擔(dān)，但在貨物不符合合同且被拒收時，買方可向賣方追索檢驗費。
３．除非另有協(xié)議，且除非本篇涉及成本加運保費合同時另有規(guī)定（第２—３２１條第３款），買方在合同作下列規(guī)定時無權(quán)在支付價款前檢驗貨物：
ａ．合同規(guī)定以“交貨付現(xiàn)”條件或類似條件作出交付；或
ｂ．合同規(guī)定憑所有權(quán)憑證付款，除非在有機會檢驗貨物時付款期限尚未到。
４．當(dāng)事方自行選擇的檢驗貨物的地點和方法被假定為唯一的地點和方法，但除非另有明確協(xié)議，此種選擇并不推遲貨物特定化的時間，也不改變交付的地點和損失風(fēng)險轉(zhuǎn)移的地點。如果無法按當(dāng)事方的選擇進行檢驗，應(yīng)按本條規(guī)定的方式檢驗，除非所選擇的檢驗地點和方法被明確作為合同有效的必要條件。
第２—５１４條 承兌交單；付款交單
除非另有協(xié)議，作為開立匯票依據(jù)的單據(jù)，應(yīng)在匯票承兌時交付給受票人，只要該匯票是提示后３日以后付款；否則，單據(jù)只在付款時交付。
第２—５１５條 貨物存在爭議時保存證據(jù)
為促進索賠和爭議的解決，
ａ．任何一方為澄清事實和保留證據(jù)，都有權(quán)在向另一方作出合理通知后對貨物，包括在另一方占有或控制下的貨物，進行檢驗、試驗和取樣；并且
ｂ．當(dāng)事方可以達成協(xié)議，規(guī)定由第三方檢驗和評估貨物，以確定貨物的狀況和確定貨物是否符合合同；也可以達成協(xié)議，規(guī)定檢驗結(jié)果在任何隨后進行的訴訟或理賠中對當(dāng)事方有約束力。
第六章 違約、毀約和免責(zé)
第２—６０１條 賣方交付不當(dāng)時買方的權(quán)利
除本篇涉及違反分批交貨合同時另有規(guī)定外（第２—６１２條），且除依據(jù)以合同限制救濟的條款（第２—７１８條，第２—７１９條）而另行訂有協(xié)議外，如果貨物或提示交付在任何方面不符合合同，買方可以：
ａ．拒收全部貨物；或
ｂ．接受全部貨物；或
ｃ．接受貨物的任何商業(yè)單位，拒收其余。
第２—６０２條 正當(dāng)拒收的方式和效力
１．拒收貨物必須在交付或提示交付貨物后的合理時間內(nèi)作出。如果買方未能及時通知賣方，拒收無效。
２．除涉及被拒收貨物的下兩條（第２—６０３條，第２—６０４條）另有規(guī)定外，
ａ．拒收后，買方對貨物任何商業(yè)單位行使所有權(quán)的行為，均構(gòu)成對賣方的不當(dāng)行為；并且
ｂ．如果買方在拒收貨物前已實際占有貨物，且不擁有本篇有關(guān)條款規(guī)定的擔(dān)保權(quán)益（第２—７１１條第３款），拒收后，他有義務(wù)合理照管貨物，并使貨物服從賣方處置，直到賣方有充足的時間將貨物運走；但是
ｃ．對正當(dāng)拒收的貨物，買方無其它進一步的義務(wù)。
３．賣方對被錯誤拒收的貨物的權(quán)利，由本篇有關(guān)賣方之一般救濟的條款規(guī)定（第２—７０３條）。
第２—６０３條 商人買方對被正當(dāng)拒收之貨物的義務(wù)
１．除非買方擁有擔(dān)保權(quán)益（第２—７１１條第３款），當(dāng)賣方在拒收地?zé)o營業(yè)場所或代理人時，商人買方拒收其占有或控制的貨物后，有義務(wù)遵從賣方有關(guān)貨物處置的合理指示；如果無此種指示，且貨物易腐或價值面臨迅速下降的危險，買方有義務(wù)作出合理的努力代表賣方將貨物出售。如果買方作出要求后，賣方不能很快對買方處置貨物所需的支出給予補償，賣方的指示即為不合理。
２．如果買方根據(jù)本條第１款出售貨物，他有權(quán)就照管和出售貨物的合理支出從賣方處或從售貨收益中獲得補償；如果上述支出未包括銷售傭金，買方還有權(quán)獲得傭金，數(shù)額以同行業(yè)的慣例為準(zhǔn)，如果無慣例，以不超過總收益１０％的合理數(shù)額為準(zhǔn)。
３．買方在依本條規(guī)定從事時，只承擔(dān)善意的義務(wù)。買方以善意作出的行為，不構(gòu)成對貨物的接受或侵占，也不構(gòu)成提起損害賠償之訴的依據(jù)。
第２—６０４條 買方有權(quán)選擇處置被正當(dāng)拒收之貨物的方式
除上條對易腐貨物另有規(guī)定外，如果在買方發(fā)出拒收通知后的合理時間內(nèi)賣方未給予任何指示，買方可代表賣方將被拒收的貨物存入倉庫，或?qū)⒇浳镞\回賣方，或代表賣方出售。買方有權(quán)為此種處置取得上條規(guī)定的補償。買方的此種處置不構(gòu)成對貨物的接受或侵占。
第２—６０５條 未具體說明貨物缺陷使買方喪失異議權(quán)
１．如果買方未說明被拒收之貨物的具體缺陷，而這種缺陷經(jīng)合理檢驗可以發(fā)現(xiàn)，則在下列情況下，買方無權(quán)以此種未說明的缺陷作為其拒收的正當(dāng)理由，或以此證明賣方違約：
ａ．賣方如果得到及時通知本來可以進行補救；或
ｂ．在商人之間，作出拒收后賣方已以書面形式要求買方就其所依據(jù)的貨物的全部缺陷作出完整的最終的書面說明。
２．在未保留權(quán)利情況下作出的付款交單，一旦已付款，即無權(quán)依據(jù)從單據(jù)表面可以明顯看出的缺陷要求收回貨款。
第２—６０６條 接受貨物
１．下列情況表明買方接受貨物：
ａ．買方在有合理機會檢驗貨物后向賣方表示貨物符合合同，或表示盡管貨物不符合合同，他仍將收取或保留貨物；或
ｂ．買方未能作出有效拒收（第２—６０２條第１款），但這種接受只有在買方有合理機會檢驗貨物后才發(fā)生；或
ｃ．買方作出任何與賣方對貨物之所有權(quán)相抵觸的行為，但如果此種行為屬于對賣方的不當(dāng)行為，它只有經(jīng)賣方確認(rèn)后才構(gòu)成接受。
２．接受任何商業(yè)單位中的部分貨物，構(gòu)成對該商業(yè)單位整體的接受。
第２—６０７條 接受的效力；違約通知；接受貨物后確定違約的舉證責(zé)任；把提出索賠或提起訴訟的事實通知責(zé)任人
１．買方必須按合同規(guī)定的價格支付他所接受的貨物的價款。
２．買方接受貨物后即無權(quán)拒收已接受的貨物，且如果在接受時即知貨物不符合合同，隨后不能以此種不符為理由撤銷接受，除非作出接受是基于合理假設(shè)，即此種不符將會得到及時補救。但接受行為本身并不損害本篇就不符合合同的交付所提供的其它救濟。
３．當(dāng)提示交付被接受后，
ａ．買方在發(fā)現(xiàn)或應(yīng)該發(fā)現(xiàn)任何違約后的合理時間內(nèi)，應(yīng)將此種違約通知賣方，否則即無權(quán)得到任何救濟；并且
ｂ．如果他方以侵權(quán)或類似理由提出索賠（第２—３１２條第３款），且買方由于此種違約而被訴，買方必須在收到訴訟通知后的合理時間內(nèi)通知賣方，否則買方無權(quán)就訴訟中判定的責(zé)任取得任何救濟。
４．涉及已接受的貨物時，證明賣方違約的舉證責(zé)任由買方承擔(dān)。
５．當(dāng)他人以違反擔(dān)�；蜻`反其它賣方應(yīng)負(fù)責(zé)的義務(wù)而對買方提起訴訟時，
ａ．買方可以用書面形式將訴訟通知賣方。如果通知中申明，賣方可前來應(yīng)訴，且如果賣方不應(yīng)訴，則在買方對抗賣方的訴訟中，賣方應(yīng)受兩次訴訟中一致確認(rèn)的事實的約束，此時，如果賣方未在及時收到此種應(yīng)訴通知后前來應(yīng)訴，即應(yīng)按買方所說受到上述約束。
ｂ．如果他人以侵權(quán)或類似理由（第２—３１２條第３款）提出索賠，原始賣方可用書面形式要求他的買方將訴訟（包括和解權(quán)）移交給賣方，并可說明買方如果不這樣做，將無權(quán)從責(zé)任人處得到任何救濟，此時，如果賣方還同意承擔(dān)全部費用并執(zhí)行任何不利判決，買方即應(yīng)在及時收到此種要求后將訴訟移交賣方，否則買方即按上述所說失去獲得救濟的權(quán)利。
６．上述第３．４．５款適用于買方之不使賣方因侵權(quán)或類似理由而受到損害的義務(wù)（第２—３１２條第３款）。
第２—６０８條 全部或部分撤銷對貨物的接受
１．如果買方已接受的一宗或某一商業(yè)單位貨物不符合合同，致使貨物對買方的價值嚴(yán)重降低，買方可以撤銷對這些貨物的接受，只要他作出的接受系因：
ａ．有合理理由假定不符合合同之處將得到補救，但實際上未得到及時補救；或
ｂ．未發(fā)現(xiàn)此種不符；在這種情況下，他的接受必須是合理地因為，在接受貨物前難以發(fā)現(xiàn)此種不符，或賣方曾作出有關(guān)保證。
２．買方撤銷對貨物的接受，必須在買方發(fā)現(xiàn)或應(yīng)該發(fā)現(xiàn)撤銷理由后的合理時間內(nèi)提出，且必須在貨物狀況發(fā)生實質(zhì)改變之前提出，但貨物由于自身缺陷而發(fā)生改變的除外，并且在買方通知賣方之前，買方的撤銷不生效力。
３．作出此種撤銷的買方對貨物擁有的權(quán)利和義務(wù)，與其拒收貨物時一樣。
第２—６０９條 要求對方提供有關(guān)履約之適當(dāng)保證的權(quán)利
１．買賣合同雙方都有義務(wù)不破壞對方抱有的獲得己方正常履約的期望。當(dāng)任何一方有合理理由認(rèn)為對方不能正常履約時，他可以用書面形式要求對方提供正常履約的適當(dāng)保證，且在他收到此種保證之前，可以暫停履行與他未收到所需之履約保證相對應(yīng)的那部分義務(wù)，只要這種暫停是商業(yè)上合理的。
２．在商人之間，所提出的理由是否合理和所提供的保證是否適當(dāng)，應(yīng)根據(jù)商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)來確定。
３．接受任何不適當(dāng)?shù)慕桓痘蚋犊�，并不損害受損方要求對方對未來履約提供適當(dāng)保證的權(quán)利。
４．一方收到對方有正當(dāng)理由的要求后，如果未能在最長不超過３０天的合理時間內(nèi)按當(dāng)時情況提供履約的適當(dāng)保證，即構(gòu)成毀棄合同。
第２－６１０條 預(yù)前毀約
如果任何一方在合同任何義務(wù)尚未到期的情況下毀棄合同，且造成的損失將嚴(yán)重?fù)p害合同對對方的價值，受損方可以：
ａ．在商業(yè)上合理的時間內(nèi)，等待毀約方履行合同義務(wù)；或
ｂ．尋求任何違約救濟（第２－７０３條或第２－７１１條），即使他已經(jīng)通知毀約方將等待其履約和已經(jīng)催其糾正違約；并且
ｃ．在上述任何一種情況下，均可停止自己對合同的履行，或根據(jù)本篇關(guān)于賣方在對方違約情況下仍可將貨物特定于合同項下或救助半成品貨物的規(guī)定行事（第２－７０４條）。
第２－６１１條 撤回已作出的預(yù)前毀約
１．毀約方在其應(yīng)履行的下一項合同義務(wù)到期前，可以撤回已作出的毀約，除非受損方在毀約發(fā)生后已解除合同，或已嚴(yán)重改變地位，或已用其它方式表明他認(rèn)為此種毀約已成定局。
２．撤回毀約可以使用任何方式，只要可以清楚地向受損方表明毀約方準(zhǔn)備履行合同的意愿即可，但毀約方必須提供依本篇條款所正當(dāng)要求的保證（第２－６０９條）。
３．撤回毀約使毀約方恢復(fù)其合同權(quán)利，但受損方由于此種毀約而延遲履行義務(wù)，應(yīng)被視為有正當(dāng)理由。
第２－６１２條 “分批交貨合同”；違約
１．“分批交貨合同”指要求或授權(quán)賣方分批交付貨物、買方分批接受貨物的合同，即使合同包括“每次交貨構(gòu)成一項獨立合同”或類似條款，仍屬于此種合同。
２．買方可以拒收不符合合同的任何一批貨物，只要該種不符使該批貨物的價值嚴(yán)重降低且無法補救，或該種不符系所要求的單據(jù)存在缺陷；但如果該種不符不在本條第３款范圍之內(nèi)，且賣方已作出進行補救的適當(dāng)保證，買方必須接受該批貨物。
３．一批或多批貨物，如果因不符合合同或存在其它違約而使整個合同的價值嚴(yán)重降低，即構(gòu)成違反整個合同。但如果受損方接受了不符合合同的一批貨物且未能及時通知解除合同，或只對以前各批交貨提起訴訟，或他仍要求交付尚未交付的其余各批貨物，合同即保持有效。
第２－６１３條 特定化的貨物遭受損失
如果合同所要求的貨物在訂立合同時已是特定的，且如果貨物在風(fēng)險轉(zhuǎn)移給買方之前非由于任何一方的過錯而遭受損失，或合同采用“貨到成交”條件（第２－３２４條），那么：
ａ．如果貨物全部損失，則合同無效；而
ｂ．如果貨物部分損失，或貨物質(zhì)量降低至不符合合同，買方可以要求檢驗貨物，并可以選擇視合同為無效或接受剩余貨物。如果接受剩余貨物，當(dāng)事方應(yīng)根據(jù)貨物質(zhì)量和數(shù)量受損情況調(diào)整價格，但買方?jīng)]有對抗賣方的進一步權(quán)利。
第２－６１４條 以替代方式履約
１．如果非因任何一方過錯，雙方商定的入泊、裝貨或卸貨設(shè)施無法使用，或雙方商定的某種船舶無法獲得，或由于其它原因而使雙方商定的交付方式在商業(yè)上已確實難以履行，此時，如果存在商業(yè)上合理的替代方式，賣方必須提示且買方必須接受以此種替代方式履約。
２．如果由于本國或外國政府法令而使已商定的付款方式無法實現(xiàn)，賣方在買方另行提供商業(yè)上基本相等的付款方式之前，可以中止或阻止交貨。如果貨物已交付，買方按法令中規(guī)定的付款方式付款后即解除義務(wù)，除非該法令具有歧視、迫害或劫掠性質(zhì)。
第２－６１５條 失去預(yù)想條件時的免責(zé)
除非賣方已承擔(dān)了進一步的義務(wù)，且除非上條涉及以替代方式履約時另有規(guī)定，
ａ．如果由于發(fā)生了訂立合同時作為基本前提條件而設(shè)想其不會發(fā)生的特殊情況，或由于賣方以善意遵守了外國或本國政府法令（不論此種法令以后是否被證明為無效），致使賣方確實難以按約定方式履約，則只要賣方遵守本條第ｂ項和第ｃ項，賣方即使延遲交付，或部分地或全部未能交付，也不構(gòu)成違反買賣合同義務(wù)。
ｂ．如果本條第ａ項提到的情況僅部分地影響了賣方履約的能力，他必須將其產(chǎn)品分配給各位客戶，但他可以決定把那些當(dāng)時不存在合同關(guān)系但有經(jīng)常聯(lián)系的客戶以及自己今后生產(chǎn)的需求也考慮在內(nèi)。他可以用任何公平合理的方式進行分配。
ｃ．賣方必須將延遲交付或無法交付的情況及時通知買方。如果根據(jù)本條第ｂ項需要分配產(chǎn)品和貨物，他必須將買方有可能獲得的大概數(shù)額通知買方。
第２－６１６條 收到主張免責(zé)之通知后的程序
１．買方在收到通知，了解到根據(jù)上述合理理由，交貨將要長期或無限延遲，或交貨將只限于某一數(shù)額時，他可以書面通知賣方，就任何有關(guān)部分貨物，或如果依本篇關(guān)于違反分批交貨合同的規(guī)定確認(rèn)交貨之不足部分已致整個合同的價值嚴(yán)重降低（第２－６１２條），則就全部貨物：
ａ．終止合同，從而解除合同中任何未履行部分；或
ｂ．同意按替代辦法收取他可以得到的數(shù)額，從而修改合同。
２．如果買方收到賣方此種通知后未能在不超過３０天的合理時間內(nèi)按上述方式修改合同，合同在受到影響的那部分交貨的范圍內(nèi)即告失效。
３．本條各款不得以協(xié)議排除，除非賣方按上條規(guī)定承擔(dān)了進一步的義務(wù)。
第七章 救 濟
第２－７０１條 違反附屬合同的救濟不受損害
違反附屬于買賣合同的其它義務(wù)或許諾，其救濟不因本篇的規(guī)定而受損害。
第２－７０２條 賣方發(fā)現(xiàn)買方破產(chǎn)時的救濟
１．如果賣方發(fā)現(xiàn)買方破產(chǎn)，賣方可以拒絕交付，除非買方交付現(xiàn)款，并付清到當(dāng)時截止根據(jù)合同已交付的全部貨物的價款；賣方還可以根據(jù)本篇規(guī)定阻止交付（第２－７０５條）。
２．如果賣方發(fā)現(xiàn)買方在破產(chǎn)的情況下以信用方式收到貨物，賣方可以在貨物收到后１０天內(nèi)要求收回貨物；如果買方在交貨前３個月內(nèi)以書面形式向該賣方作出了有清償能力的虛偽說明，則上述的１０天期限不適用。除去本款的規(guī)定，賣方無權(quán)以買方曾作出過有清償能力或有付款意圖的虛偽說明為理由要求收回貨物，不論買方的虛偽說明是欺詐性的還是無意的。
３．本條第２款規(guī)定的賣方收回貨物的權(quán)利，次于本篇所規(guī)定的正常業(yè)務(wù)中的買方或其他善意購買人或留置權(quán)債權(quán)人的權(quán)利（第２－４０３條）。如果已成功地收回貨物，賣方即喪失有關(guān)貨物的所有其它救濟。
第２－７０３條 賣方的各種救濟
如果買方錯誤地拒收貨物或錯誤地撤銷接受，或未能在交付時或交付前按時付款，或部分或全部毀棄合同，則對直接受到影響的貨物，或在違反整個合同的情況下（第２－６１２條），對所有尚未交付的貨物，受損害的賣方可以：
ａ．中止交付此部分貨物；
ｂ．根據(jù)后述規(guī)定（第２－７０５條）阻止貨物保管人作出交付；
ｃ．根據(jù)下條規(guī)定對尚未特定于合同項下的貨物進行處理；
ｄ．根據(jù)后述規(guī)定（第２－７０６條）轉(zhuǎn)售貨物并取得損害賠償；
ｅ．取,得拒收貨物的損害賠償（第２－７０８條），或在適當(dāng)情況下，取得價款（第２－７０９條）；
ｆ．解除合同。
第２－７０４條 賣方救助半成品貨物或在違約發(fā)生后仍將貨物特定于合同項下的權(quán)利
１．上條中的受損害的賣方可以：
ａ．將尚未特定于合同項下的符合合同的貨物特定于合同項下，只要在他得知違約時貨物仍由他占有或控制；
ｂ．將貨物用于轉(zhuǎn)售。即使貨物只是半成品，只要已明確供給該特定合同，亦可用于轉(zhuǎn)售。
２．如果貨物為半成品，受損害的賣方為避免損失和實現(xiàn)貨物價值，根據(jù)合理的商業(yè)判斷，可以完成產(chǎn)品的制造，并將其全部特定于合同項下，或停止制造并把現(xiàn)有半成品處理出售，或以任何其它合理的方式處置。
第２－７０５條 賣方阻止交付運輸中或轉(zhuǎn)運中的貨物
１．如果賣方發(fā)現(xiàn)買方破產(chǎn)（第２－７０２條），賣方可以阻止占有貨物的承運人或其他貨物保管人向買方交付貨物；如果買方毀約或未能在交付前交付到期貨款，或有其它原因使賣方有權(quán)中止交付或收回貨物，賣方可就整車或整機的貨物，或就火車和輪船大宗運輸?shù)呢浳�，阻止向買方作出交付。
２．在對抗此種買方時，賣方可以：
ａ．在買方收到貨物前阻止交付；或
ｂ．在除承運人外的任何貨物保管人向買方作出有關(guān)貨物系為買方掌管的確認(rèn)前阻止交付；或
ｃ．在轉(zhuǎn)船承運人或兼為承儲人的承運人向買方作出上述確認(rèn)前阻止交付；或
ｄ．在代表該貨物的流通所有權(quán)憑證流通給買方前阻止交付。
３．ａ．為阻止交付，賣方必須給貨物保管人以適當(dāng)通知，使其在行使合理勤勉的情況下可以防止貨物的交付；
ｂ．收到此種通知后，貨物保管人必須根據(jù)賣方的指示留持和交付貨物，但賣方應(yīng)支付貨物保管人相應(yīng)的費用和損失；
ｃ．如果貨物由流通所有權(quán)憑證所代表，貨物保管人在取得所有權(quán)憑證之前，沒有義務(wù)服從阻止交付的通知；
ｄ．開出不可流通提單的承運人，沒有義務(wù)服從發(fā)貨人以外任何人作出的阻止交付貨物的通知。
第２－７０６條 賣方轉(zhuǎn)售貨物和訂立轉(zhuǎn)售貨物合同
１．賣方可以按照有關(guān)賣方救濟的第２－７０３條所規(guī)定的條件將有關(guān)貨物或未交付的剩余貨物轉(zhuǎn)售。只要賣方以善意和商業(yè)上合理的方式轉(zhuǎn)售，賣方即有權(quán)對轉(zhuǎn)售價格與原合同價格的差額以及本篇規(guī)定的其它附帶損失（第２－７１０條）取得賠償，但須減去因買方違約而使賣方節(jié)省的支出。
２．除本條第３款另有規(guī)定處，且除非另有協(xié)議，轉(zhuǎn)售可以公開或私下進行，包括訂立一個或多個買賣合同，或?qū)⒇浳锾囟ㄓ谫u方的任何現(xiàn)有合同的項下。貨物出售可以整體或分批進行，可以在任何時間和地點以任何條件進行；但出售活動的各個方面，包括方法、方式、時間、地點和條件，都必須在商業(yè)上是合理的。轉(zhuǎn)售的貨物必須與被違反的合同有合理聯(lián)系，但此種聯(lián)系并不要求貨物必須已經(jīng)存在或貨物在違約前已部分或全部特定于合同項下。
３．如果轉(zhuǎn)售是私下進行，賣方必須將轉(zhuǎn)售的意圖向買方作合理的通知。
４．如果轉(zhuǎn)售是公開進行。
ａ．只有已特定化的貨物可以出售，除非存在公開出售該種貨物期貨的公認(rèn)市場；并且
ｂ．如果合理存在可供利用的公共買賣市場，公開出售必須在此種市場進行，且除非貨物易腐或面臨價值迅速下降的危險，賣方必須將出售的時間和地點向買方作出合理通知；并且
ｃ．如果前來購買貨物的顧客不能見到貨物，出售通知中必須說明貨物的存放地點，并向可能的購買人提供合理的驗貨機會；并且
ｄ．賣方也有買進的權(quán)利。
５．轉(zhuǎn)售時，即使賣方未能遵守本條的一項或多項要求，購買人以善意買進貨物后，亦可對抗原始買方的任何權(quán)利。
６．賣方?jīng)]有義務(wù)向買方交付轉(zhuǎn)售的利潤。處于賣方地位的人（第２－７０７條），或正當(dāng)拒收或撤銷接受貨物的買方，必須交付超出其擔(dān)保權(quán)益（定義如第２－７１１條第３款）的部分。
第２－７０７條 “處于賣方地位的人”
１．“處于賣方地位的人”包括本人的代理人，只要他代表本人交付了貨款或承擔(dān)了付款責(zé)任；也包括任何以其它方式對貨物擁有但保權(quán)益或其它類似于賣方之權(quán)利的人。
２．處于賣方地位的人可以依據(jù)本篇規(guī)定中止或阻止交付貨物（第２－７０５條）、轉(zhuǎn)售貨物（第２－７０６條）和要求附帶損失賠償（第２－７１０條）。
第２－７０８條 買方不接受貨物或毀約時賣方所受損害的計算
１．除本條第２款和本篇涉及市場價格之證明的條款（第２－７２３條）另有規(guī)定外，買方拒收貨物或毀約所造成的損害，是提示交付之時之地市場價格與合同價格尚未支付部分的差價，再加上本篇規(guī)定的任何附帶損失（第２－７１０條），減去因買方違約而使賣方節(jié)省的支出。
２．如果按本條第１款計算的損害賠償不能使賣方回復(fù)到合同履行時賣方所能達到的同樣處境，那么，損害賠償應(yīng)為買方充分履行合同時賣方可能得到的利潤（包括合理的營運費用），加上本篇規(guī)定的任何附帶損失（第２－７１０條），再加上適當(dāng)估計的合理支出，減去正常收款或轉(zhuǎn)售收益。
第２－７０９條 價款訴訟
１．如果付款期已到而買方未能支付價款，賣方可要求取得下列價款，并加上下條規(guī)定的附帶損失：
ａ．已接受之貨物的價款，或損失風(fēng)險轉(zhuǎn)移至買方后商業(yè)上合理的時間內(nèi)滅失或損壞的符合合同之貨物的價款；以及
ｂ．已特定于合同項下之貨物的價款，只要賣方經(jīng)過適當(dāng)努力未能以合理價格將貨物轉(zhuǎn)售，或情況已合理表明此種努力不會取得效果。
２．賣方為價款提起訴訟時，必須為買方保存已特定于合同項下但仍由賣方控制的貨物；但如果遇有轉(zhuǎn)售機會，他可在法院判決得到執(zhí)行前的任何時間將貨物轉(zhuǎn)售。轉(zhuǎn)售的凈收入必須貸記買方，且買方在按法院判決付款后有權(quán)取利任何尚未轉(zhuǎn)售的貨物。
３．如果買方錯誤拒收或錯誤撤銷接受貨物，或未能支付到期價款，或毀棄合同（第２－６１０），賣方即使根據(jù)本條無權(quán)獲得價款，仍可根據(jù)上條取得拒絕接受貨物的損害賠償。
第２－７１０條 賣方的附帶損失
受損害之賣方的附帶損失包括：買方違約后賣方因阻止交付貨物、照管和存放貨物、退貨和轉(zhuǎn)售貨物而支出的任何商業(yè)上合理的費用和傭金，以及因買方違約而造成的其它支出。
第２－７１１條 買方的各種救濟；買方對被拒收之貨物的擔(dān)保權(quán)益
１．如果賣方未能作出交付或毀約，或如果買方正當(dāng)拒收或正當(dāng)撤銷接受，買方可就任何所涉及到的貨物解除合同；或如果違約涉及到整個合同（第２－６１２條），買方可就全部貨物解除合同，而且不論買方是否已解除合同，他除去可以收回已支付的價款外，還可以：
ａ．“補進”貨物，并依據(jù)下條就涉及到的全部貨物取得損害賠償，不論這些貨物是否已特定于合同項下；或
ｂ．依據(jù)本篇規(guī)定取得未能交付的損害賠償（第２－７１３條）。
２．如果賣方未能作出交付或毀約，買方還可以：
ａ．依據(jù)本篇規(guī)定追取已特定化的貨物（第２－５０２條）；或
ｂ．在適當(dāng)情況下，依據(jù)本篇規(guī)定取得實際履行或取回貨物（第２－７１６條）。
３．買方正當(dāng)拒收或正當(dāng)撤銷接受后，就其已支付的價款，以及檢驗、接收、運輸、保管和存儲貨物中的任何合理支出，對其占有或控制的貨物享有擔(dān)保權(quán)益，并可以用同受損害的賣方相同的方法留持和轉(zhuǎn)售這些貨物（第２－７０６條）。
第２－７１２條 “補進”；買方購買替代貨物
１．出現(xiàn)上條規(guī)定的違約后，買方可以“補進”貨物，即以善意及時地以合理方式購買或訂立合同購買本應(yīng)由賣方提供的貨物。
２．買方有權(quán)從賣方處取得損害賠償，數(shù)額為補進價格與合同價格的差額，再加上后述所定義的附帶損失或間接損失（第２－７１５條），減去因賣方違約而使買方節(jié)省的支出。
３．買方未能按本條規(guī)定補進貨物，并不防礙其獲得任何其它救濟。
第２－７１３條 賣方未能交付或毀約時買方所受損害的計算
１．在遵守本篇涉及市場價格之證明的規(guī)定（第２—７２３條）的條件下，賣方未能作出交付或毀約所造成的損害，是買方得知違約時的市場價格與合同價格的差額，再加上本篇規(guī)定的任何附帶損失或間接損失（第２—７１５條），減去因賣方違約而使買方節(jié)省的支出。
２．市場價格應(yīng)為提示交付地的市場價格；如果涉及貨物到達后拒收或撤銷接受的情況，則為貨物到達地的市場價格。
第２—７１４條 已接受之貨物顯示賣方違約時買方所受損害的計算
１．如果買方接受了貨物并向賣方作出了通知（第２－６０７條第３款），買方可就不符合合同的提示交付取得損害賠償，數(shù)額應(yīng)以合理方式按正常情況下賣方違約所造成的損害計算。
２．違反擔(dān)保所造成的損害，是在買方接受貨物的時間和地點，所接受的貨物的價值與貨物符合擔(dān)保時本應(yīng)具有的價值的差額，除非另有特殊情況顯示出與此不同的大致?lián)p害數(shù)額。
３．在適當(dāng)情況下，買方還可要求賠償下條規(guī)定的附帶損失和間接損失。
第２－７１５條 買方的附帶損失和間接損失
１．賣方違約給買方造成的附帶損失包括：為檢驗、接收、運輸、照管和存儲被正當(dāng)拒收之貨物而支出的合理費用；任何商業(yè)上合理的服務(wù)費用；補進貨物的傭金或費用；以及因延遲交貨或其它違約而附帶造成的任何合理支出。
２．賣方違約給買方造成的間接損失包括：
ａ．未能滿足買方一般的或特殊的要求和需求而造成的損失，只要在訂立合同時賣方有理由知道此種要求和需求，且買方無法以補進貨物或其它方法而合理地避免此種損失；以及
ｂ．對人身或財產(chǎn)造成的損害，只要賣方違反擔(dān)保是造成此種損害的近因。
第２－７１６條 買方取得實際履行或取回貨物的權(quán)利
１．如果貨物具有獨特性，或有其它適當(dāng)原因，法院可以判決實際履行。
２．有關(guān)實際履行的判決可以同時對價款支付、損害賠償和其它法院認(rèn)為合理的補救措施作出規(guī)定。
３．如果經(jīng)過適當(dāng)努力，買方無法補進同類貨物，或情況合理表明此種努力不會取得效果，或如果貨物已在保留權(quán)利的情況下發(fā)運而買方已償付或已提示償付此種擔(dān)保權(quán)益，則買方有權(quán)取回已特定于合同項下的貨物。
第２－７１７條 從價款中扣除損害賠償
買方可以同一合同中任何尚未付清的價款中，針對賣方對合同的任何違反，扣除部分或全部損害賠償，但買方應(yīng)先將此種意圖通知賣方。
第２－７１８條 約定或限制損害賠償；預(yù)付款
１．當(dāng)事方可在協(xié)議中約定任何一方違約的損害賠償，但與預(yù)估的或?qū)嶋H的違約損害相比，或與證明損失的難度和以其它方法取得適當(dāng)救濟的不方便或不現(xiàn)實之處相比，數(shù)額應(yīng)該合理。所約定的不合理的過大數(shù)額，將被視作罰金而無效。
２．當(dāng)買方違約致使賣方正當(dāng)?shù)刂兄菇桓敦浳飼r，買方有權(quán)收回所支付的預(yù)付款與下述款額的差額：
ａ．依本條第１款在協(xié)議中約定的賣方有權(quán)取得的損害賠償；或
ｂ．如果無此種協(xié)議，則為買方依合同有義務(wù)作出的全部履約的價值的２０％，或為５００美元，以數(shù)額低者計算。
３．本條第２款中買方收回預(yù)付款的權(quán)利，可在賣方證明下列情況時按相應(yīng)數(shù)額被抵銷：
ａ．賣方有權(quán)取得除本條第１款外本篇其它條款所規(guī)定的損害賠償；以及
ｂ．買方從合同中直接或間接獲益的數(shù)額或價值。
４．如果賣方已收到貨款，貨物的合理價值或轉(zhuǎn)售收益應(yīng)作為本條第２款規(guī)定的付款；但如果賣方在轉(zhuǎn)售作為部分履行義務(wù)而收到的貨物前即得到買方違約的通知，轉(zhuǎn)售即須遵從本篇規(guī)定的受損害的賣方進行轉(zhuǎn)售的條件（第２－７０６條）。
第２－７１９條 通過合同修改或限制救濟
１．除本條第２款和第３款以及上條涉及約定或限制損害賠償時另有規(guī)定外，
ａ．當(dāng)事方可以在協(xié)議中規(guī)定救濟，以替代或補充本篇規(guī)定的救濟，也可以限制或改變本篇規(guī)定的損害賠償數(shù)額，例如，把買方的救濟限制為退回貨物和收回價款，或限制為由賣方修理或調(diào)換不符合合同之貨物；并且
ｂ．本篇所提供的任何救濟均可由當(dāng)事方選用，除非當(dāng)事方明確商定某項救濟具有排它性，此時，該項救濟為唯一的救濟。
２．當(dāng)某種唯一的或有限的救濟因客觀情況而失去其實質(zhì)意義時，可以根據(jù)本法的規(guī)定提供救濟。
３．可以限制或排除間接損失賠償，除非此種限制或排除顯失公平。消費品買賣中對人身傷害的間接損失賠償作出限制，構(gòu)成顯失公平的初步證據(jù)，但限制商業(yè)損失的損害賠償，不構(gòu)成此種證據(jù)。
第２－７２０條 “解除”或“取消”合同對前存違約之索賠的影響
除非明顯存在相反的意思表示，“解除”或“取消”合同或類似表示，不應(yīng)被解釋為放棄或解除就前存違約所作出的索賠要求。
第２－７２１條 欺詐時的救濟
本篇就非欺詐性違約而規(guī)定的全部救濟，均可作為重大虛偽說明或欺詐的救濟。取消或要求取消買賣合同，以及拒收或退回貨物，均不妨礙取得損害賠償或其它救濟，也不應(yīng)被視為與此種索賠存在抵觸。
第２－７２２條 第三方對貨物造成損害時有權(quán)提起訴訟的人
如果第三方對已特定于買賣合同項下的貨物作出有損合同任何當(dāng)事方的可被訴行為，
ａ．買賣合同的任何當(dāng)事方，只要對貨物擁有所有權(quán)，或擔(dān)保權(quán)益，或特殊財產(chǎn)權(quán)，或保險利益，即有權(quán)對該第三方提起訴訟；如果貨物已被毀壞或被侵占，根據(jù)買賣合同承擔(dān)損失風(fēng)險或在損害發(fā)生后相對于另一方而言已承擔(dān)此種風(fēng)險的當(dāng)事方亦有權(quán)提起訴訟；
ｂ．如果作為原告的合同當(dāng)事方在損害發(fā)生時相對買賣合同另一方并不承擔(dān)貨物損失的風(fēng)險，且他們也未就損害賠償?shù)奶幹米鞒霭才牛瑒t該原告當(dāng)事方只是作為合同另一方的誠信受托人提起訴訟或達成和解，但在涉及他自己利益時除外；
ｃ．任何一方經(jīng)另一方同意均可為其他有關(guān)人的利益而起訴。
第２－７２３條 市場價格的確定：時間和地點
１．對預(yù)前毀約提起的訴訟，如果開審時履約期限未到，那么，不論此種履約涉及全部貨物還是部分貨物，以市場價格確定的損害賠償（第２－７０８條或第２－７１３條）應(yīng)按受損方得知毀約時該種貨物的通行價格計算。
２．如果因缺乏證據(jù)一時難以證明本篇所規(guī)定之時間或地點的通行價格，可以使用有關(guān)的通行價格，即在規(guī)定時間之前或之后合理時間內(nèi)該規(guī)定地點的價格，或根據(jù)商業(yè)判斷或行業(yè)慣例可成為合理替代的其它地點在規(guī)定時間的通行價格，但此時應(yīng)適當(dāng)考慮將貨物運進或運出該地的費用。
３．非本篇規(guī)定之時間和地點的有關(guān)通行價格，如果由一方提出證明，法院只有在該方已通知另一方，且法院認(rèn)為通知是充分的，不會不公正地使另一方感到意外時，才可以接受。
第２－７２４條 市場牌價的證據(jù)效力
在確定任何貨物的通行價格或價值時，如果此種貨物在任何公認(rèn)的商品市場上經(jīng)常買賣，則此種市場的正式出版物或貿(mào)易雜志或公開發(fā)行的報紙或雜志上所作的牌價報告，均可作為該種貨物通行價格的證明被法院接受。有關(guān)此種報告制備的具體情況，可影響其證明效力，但并不影響其可接受性。
第２－７２５條 買賣合同中的時效
１．有關(guān)違反買賣合同的訴訟，必須在訴訟原因發(fā)生后４年內(nèi)提起；當(dāng)事方可在原始協(xié)議中將此期限最多縮短至１年，但不能將此期限延長。
２．訴訟原因在違約出現(xiàn)時發(fā)生，不論受損方是否得知違約。違反擔(dān)保的發(fā)生時間，為提示交付的時間；但如果一項擔(dān)保明確延及尚待履約的貨物，且只有履約后才有可能發(fā)現(xiàn)違約，則訴訟原因在發(fā)現(xiàn)或應(yīng)該發(fā)現(xiàn)違約時發(fā)生。
３．在本條第１款限制的時間內(nèi)提起的訴訟，如果結(jié)案后尚有可能就同一違約再次提起訴訟以取得其它救濟，則即使時效已滿，仍可再次提起訴訟，但必須在第一次訴訟結(jié)案后６個月內(nèi)提起。如果第一次訴訟是自愿中止，或是因未能或疏于參訴而被駁回，則不能再次提起訴訟。
４．本條不改變有關(guān)時效計算的法律，也不適用于本法生效前發(fā)生的訴訟原因。
【章名】 第三篇 商業(yè)票據(jù)
第一章 簡稱、形式和解釋
第３－１０１條 簡稱
本篇稱為并可被引用為“統(tǒng)一商法典——商業(yè)票據(jù)”。
第３—１０２條 定義和定義索引
１．除上下文另有所指外，在本篇中，
ａ．“開立”或“出立”指票據(jù)向執(zhí)票人或匯付人的第一次交付。
ｂ．“指令”指付款指示，且必須超出一般的授權(quán)或要求。它必須以合理的明確性指定付款人�！爸噶睢笨梢韵蛞蝗税l(fā)出，也可以向幾人共同發(fā)出或任選發(fā)出，但不得為該幾人排列付款順序。
ｃ．“承諾”指承擔(dān)付款義務(wù)，且必須超出對債務(wù)的一般確認(rèn)。
ｄ．“二手當(dāng)事方”指出票人或背書人。
ｅ．“票據(jù)”指流通票據(jù)。
２．其它適用于本篇的定義及其索引，
“承兌”第３—４１０條
“融通人”第３—４１５條
“涂改”第３—４０７條
“存折”第３—１０４條
“保兌”第３—４１１條
“支票”第３—１０４條
“確定的時間”第３—１０９條
“拒付”第３—５０７條
“匯票”第３—１０４條
“正當(dāng)執(zhí)票人”第３—３０２條
“流通”第３—２０２條
“本票”第３—１０４條
“拒付通知”第３—５０８條
“即期”第３—１０８條
“提示”第３—５０４條
“拒付書”第３—５０９條
“限制性背書”第３—２０５條
“簽名”第３—４０１條
３．其它各篇中適用于本篇的定義：
“帳戶”第４—１０４條
“銀行營業(yè)日”第４—１０４條
“票證清算行”第４—１０４條
“收款銀行”第４—１０５條
“客戶”第４—１０４條
“存款銀行”第４—１０５條
“跟單匯票”第４—１０４條
“中間銀行”第４—１０５條
“票證”第４—１０４條
“午夜截止期”第４—１０４條
“付款銀行”第４—１０５條
４．此外，第一篇中的一般定義和解釋原則適用于本篇通篇。
第３—１０３條 本篇適用范圍的限制
１．本篇不適用于金錢、所有權(quán)憑證或投資證券。
２．本篇條款受銀行存款和收款篇（第四篇）和擔(dān)保交易篇（第九篇）條款的約束。
第３—１０４條 流通票據(jù)的形式；“匯票”；“支票”；“存折”；“本票” １．書面憑據(jù)必須具備下列條件才構(gòu)成本篇中的流通票據(jù)：
ａ．由制票人或出票人簽名；并且
ｂ．包含一項無條件支付確定數(shù)額金錢的承諾或指令；除此之外，不得包含制票人或出票人給予的其它承諾、指令、義務(wù)或權(quán)力，除非本篇另有規(guī)定；并且
ｃ．即期付款或在確定時間付款；并且
ｄ．憑指令付款或憑票付款。
２．符合本條的書面憑據(jù)包括：
ａ．匯票，指一項付款指令；
ｂ．支票，指受票人為銀行的即期付款匯票；
ｃ．存折，指銀行開出的證明收到金錢且有償還義務(wù)的憑證；
ｄ．本票，指存折以外的付款承諾。
３．在本法其它各篇中出現(xiàn)且上下文有所指時，“匯票”、“支票”、“存折”和“本票”可以指按本篇規(guī)定為不可流通的票據(jù)，也可以指流通的票據(jù)。
第３—１０５條 構(gòu)成無條件承諾或指令的條件
１．一項在其它方面為無條件的承諾或指令，不應(yīng)僅因下列事實而被視為附有條件：
ａ．票據(jù)受默示條件或推定條件的約束；或
ｂ．票據(jù)載明已付出或已承諾付出的對價，或載明作為票據(jù)之基礎(chǔ)的交易，或載明該承諾或指令系根據(jù)或“遵照”該交易而作出，或票據(jù)的到期日由該交易確定；或
ｃ．票據(jù)載明該票據(jù)根據(jù)某個獨立協(xié)議開立，或載明有關(guān)預(yù)付款或加速履約的權(quán)利系由某個獨立協(xié)議予以規(guī)定；或
ｄ．票據(jù)載明該票據(jù)系根據(jù)某項信用證開立；或
ｅ．票據(jù)載明該票據(jù)系通過抵押、保留所有權(quán)或其它方式被設(shè)立擔(dān)保的擔(dān)保票據(jù)；或
ｆ．票據(jù)指定借記某個特定帳戶，或指定用以作出補償?shù)钠渌Y金來源；或
ｇ．票據(jù)限于用某項特定資金或某項特定來源的收益支付；但此時票據(jù)必須系由政府或政府機構(gòu)開立；或
ｈ．票據(jù)限于用某合伙企業(yè)、非公司性聯(lián)合體、信托財產(chǎn)或遺產(chǎn)的全部資產(chǎn)支付；但此時票據(jù)必須系由上述企業(yè)開立或系代表上述企業(yè)或財產(chǎn)開立。
２．一項承諾或指令，在下列情況下不屬于無條件：
ａ．票據(jù)載明該票據(jù)受某項其它協(xié)議的約束；或
ｂ．票據(jù)載明限于用某項特定資金來源支付，但本條另有規(guī)定的除外。
第３—１０６條 確定的數(shù)額
１．應(yīng)付款額，即使按下列方式支付，仍屬于確定的數(shù)額：
ａ．須加付已載明的利息，或按已載明的方式分期支付；或
ｂ．須按已載明的違約之前和之后，或某個確定日期之前和之后的不同利率加付利息；或
ｃ．在規(guī)定的付款日之前或之后，須按已載明的折扣率或增加率付款；或
ｄ．須加上或減去以外匯支付的部分，不論外匯是按已商定的匯率計算還是按牌價計算；或
ｅ．須加付違約時的收款費用或律師費用，或兩者并付。
２．本條中任何部分均不使票據(jù)中任何非法條款生效。
第３—１０７條 金錢
１．如果開立票據(jù)時指定的交換媒介為金錢，票據(jù)即應(yīng)以金錢支付；以“貨幣”或“流通資金”支付的票據(jù)，應(yīng)以金錢支付。
２．以外匯計算支付數(shù)額的付款承諾或指令，屬于有確定數(shù)額金錢的承諾或指令，且除非票據(jù)另外指定其它付款媒介，可用相應(yīng)數(shù)額的美元支付。美元數(shù)額以票據(jù)付款日該種外匯按現(xiàn)期買入價可購買的美元計算；如果是即期付款，則以提出付款要求之日為準(zhǔn)計算。如果票據(jù)指定要以某種外匯支付，則應(yīng)以該種外匯支付。
第３—１０８條 即期付款
即期付款票據(jù)包括見票即付或提示即付的票據(jù)，以及未注明付款時間的票據(jù)。
第３—１０９條 確定的時間
１．按下列條件付款的票據(jù)，屬于有確定付款時間的票據(jù)：
ａ．付款日期為某個特定日期，或該日期之前、或該日期后一段固定時期；或
ｂ．付款日期為見票后一段固定時期；或
ｃ．付款日期為某個確定日期，但可以被加速；或
ｄ．付款日期為某個確定日期，但執(zhí)票人有權(quán)延長付款日期，或制票人或承兌人有權(quán)再延長一段確定的時間，或某種特定行為或事件發(fā)生時或發(fā)生后將使付款日期自動延長一段確定的時間。
２．如果票據(jù)的條款規(guī)定，付款應(yīng)取決于某種發(fā)生時間不確定的行為或事件，則即使該行為或事件已發(fā)生，該票據(jù)仍不屬于有確定付款時間的票據(jù)。
第３—１１０條 憑指令付款
１．如果票據(jù)的條款規(guī)定，應(yīng)向票據(jù)上所注明的并有合理確定性的任何人之指定人或受讓人付款，或應(yīng)向該人本人或其指定人付款，或如果票據(jù)表面醒目地標(biāo)明“匯票”或類似詞句并指定受款人，該票據(jù)即為憑指令付款票據(jù)。此種票據(jù)可以規(guī)定向下述人或?qū)嶓w的指定人付款：
ａ．制票人或出票人；或
ｂ．受票人；或
ｃ．非兼為制票人、出票人或受票人的受款人；或
ｄ．共同作為或任選作為受款人的兩個或多個人；或
ｅ．遺產(chǎn)、信托財產(chǎn)或基金會；此時，應(yīng)向該遺產(chǎn)、信托財產(chǎn)或基金會的代表或代表之繼任人的指定人付款；或
ｆ．公務(wù)機關(guān)或具有職務(wù)身份的公務(wù)員；此時，應(yīng)向該機關(guān)的首長付款；行使首長職務(wù)的人或其繼任人可以代替首長以執(zhí)票人的身份作為；或
ｇ．合伙企業(yè)或非公司性聯(lián)合體；此時，應(yīng)向該合伙企業(yè)或聯(lián)合體付款，且票據(jù)可由其授權(quán)的任何人作背書或作轉(zhuǎn)讓。
２．不屬于憑指令付款的票據(jù)，即使注明“本票據(jù)經(jīng)適當(dāng)背書后在退還時付款”等詞句，仍不構(gòu)成憑指令付款票據(jù)。
３．如果票據(jù)同時為憑指令付款和憑票付款票據(jù)，該票據(jù)應(yīng)為憑指令付款票據(jù)，除非規(guī)定票據(jù)憑票付款的文字是手寫的或打字的。
第３—１１１條 憑票付款
如果票據(jù)的條款規(guī)定，應(yīng)向下述人付款，該票據(jù)即為憑票付款票據(jù)：
ａ．持票人，或持票人的指定人；或
ｂ．特定人或持票人；或
ｃ．“現(xiàn)金”，或“現(xiàn)金”的指定人，或其它未標(biāo)明任何特定受款人的標(biāo)志。
第３—１１２條 不影響流通性的條款和疏漏
１．票據(jù)的流通性不因下列因素受到影響：
ａ．未注明對價，或未注明出票地點或付款地點；或
ｂ．注明已取得擔(dān)保物，用以擔(dān)保票據(jù)債務(wù)人的票據(jù)債務(wù)或其它債務(wù)，或注明在就此種債務(wù)違約時執(zhí)票人可以出售或處置擔(dān)保物；或
ｃ．作出承諾或表示有權(quán)力保持或保護擔(dān)保物，或提供額外擔(dān)保物；或
ｄ．注明在票據(jù)到期而未獲支付時，債務(wù)人承認(rèn)敗訴；或
ｅ．注明放棄債務(wù)人依據(jù)法律可以得到的保護或利益；或
ｆ．匯票中注明受款人一旦背書或兌現(xiàn)票據(jù)，即承認(rèn)出票人已充分清償債務(wù)；或
ｇ．成套匯票中（第３—８０１條）注明只要有任何一部分匯票被兌付，其它各部分即失效。
２．本條任何部分均不使票據(jù)中任何非法條款生效。
第３—１１３條 蠟印
采取蠟印形式的票據(jù)，只要屬于流通票據(jù)，即在本篇范圍之內(nèi)。
第３—１１４條 日期；錯填日期
１．票據(jù)的流通性不因票據(jù)未填日期或錯填日期而受影響。
２．票據(jù)錯填日期時，如果票據(jù)是即期付款或票據(jù)日期后一段固定日期付款，付款日期按錯填的日期計算。
３．如果票據(jù)或票據(jù)的簽名旁填有日期，該日期應(yīng)被假定為正確。
第３—１１５條 不完整的票據(jù)
１．如果一份書面憑據(jù)從簽名時的內(nèi)容看具有作成票據(jù)的意圖，但簽名時因缺少某種必要內(nèi)容而不完整，則該書面憑據(jù)在添補完整前不能強制執(zhí)行。根據(jù)授權(quán)對其添補完整后，該書面憑據(jù)依照完整后的條款生效。
２．如果對書面憑據(jù)的添補行為未經(jīng)授權(quán)，應(yīng)適用有關(guān)重大涂改的規(guī)定（第３—４０７條），即使該書面憑據(jù)并非由制票人或出票人交付；但證明添補行為未經(jīng)授權(quán)的舉證責(zé)任，由提出主張的一方承擔(dān)。
第３—１１６條 向兩人或多人付款的票據(jù)
向兩人或多人付款的票據(jù)，
ａ．如果為任選方式，那么可向其中任何一人付款，并可由占有票據(jù)的任何一人流通、解除責(zé)任或強制執(zhí)行；
ｂ．如果非為任選方式，應(yīng)向其全體付款，并只能由全體共同流通、解除責(zé)任或強制執(zhí)行。
第３—１１７條 附有付款說明文字的票據(jù)
如果向特定人付款的票據(jù)附有文字，說明該特定人：
ａ．為其他具體人的代理人或公務(wù)員，此時，票據(jù)應(yīng)向該特定人的本人或首長付款；但該代理人或公務(wù)員可以以執(zhí)票人的身份作為；
ｂ．為其他具體人或特定項目的任何其他誠信受托人，此時，票據(jù)應(yīng)向作為受款人的該特定人付款，并可由他流通、解除責(zé)任或強制執(zhí)行；
ｃ．為任何其他人，此時，票據(jù)應(yīng)無條件地向作為受款人的該特定人付款，且附加的文字對后手當(dāng)事方無影響。
第３—１１８條 含混條款和解釋原則
任何票據(jù)均適用下列原則：
ａ．當(dāng)無法證實票據(jù)是匯票還是本票時，執(zhí)票人可任意將其視作兩者之一。出票人同時為受票人的匯票具有本票的效力。
ｂ．手寫條款的效力優(yōu)于打字條款和印刷條款，打字條款的效力優(yōu)于印刷條款。
ｃ．大寫數(shù)字的效力優(yōu)于小寫數(shù)字，但大寫數(shù)字含混不清時，以小寫數(shù)字為準(zhǔn)。
ｄ．除非另有說明，利息條款指付款地的判定利息率。利息自票據(jù)日期起算。如果票據(jù)無日期，自票據(jù)出立日起算。
ｅ．除非票據(jù)上另有說明，如果兩人或多人在同一交易中共同作為制票人、承兌人或出票人或背書人簽名，他們應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，即使票據(jù)上載有“我承諾付款”或類似的詞句。
ｆ．除非另有說明，同意延期只表示將期限作不超過原期限的一次性延長。票據(jù)上注明的對延期的同意，對二手當(dāng)事方及融通制票人有約束力。執(zhí)票人不能違背制票人或承兌人或其他根據(jù)第３—６０４條在票據(jù)到期時提示支付全部款項的當(dāng)事方的反對意見而行使其票據(jù)延期權(quán)。
第３—１１９條 影響票據(jù)的其它書面材料
１．在義務(wù)人和他的直接權(quán)利人或其任何受讓人之間，票據(jù)的條款可以受作為同項交易之組成部分而簽署的任何其它書面協(xié)議的改變或影響；但正當(dāng)執(zhí)票人的權(quán)利不受任何另行訂立的書面協(xié)議的限制，只要他取得票據(jù)時未得到此種限制的通知。
２．另行訂立的協(xié)議不影響票據(jù)的流通性。
第３—１２０條 “通過銀行付款”的票據(jù)
如果票據(jù)標(biāo)明“通過銀行付款”或類似詞句，該票據(jù)即指定被標(biāo)明的銀行作為收款銀行提示票據(jù)，但此種詞句本身并不授權(quán)該銀行支付該票據(jù)。
第３—１２１條 在銀行付款的票據(jù)
如果本票或承兌指定在某銀行付款，則該本票或承兌相當(dāng)于以該銀行為受票人的匯票，到期時以制票人或承兌人在該銀行往來帳戶中的資金或任何其它可供支付此項票據(jù)的資金支付。
第３—１２２條 訴訟原因的發(fā)生時間
１．對抗制票人或承兌人的訴訟原因，
ａ．在涉及定期票據(jù)時，于票據(jù)期滿后一日發(fā)生；
ｂ．在涉及即期票據(jù)時，于票據(jù)日期發(fā)生，如果票據(jù)無日期，于票據(jù)出立日發(fā)生。
２．對抗即期或定期存折之義務(wù)人的訴訟原因，于要求提款時發(fā)生；但對定期存折的提款要求，只能在期滿日或其后提出。
３．對抗匯票出票人或任何票據(jù)之背書人的訴訟原因，于票據(jù)被拒付后提出付款要求時發(fā)生。拒付通知構(gòu)成付款要求。
４．除非票據(jù)上另有規(guī)定，
ａ．涉及即期票據(jù)之制票人、承兌人或其他主債務(wù)人時，利息按法律規(guī)定的判定利率從提出付款要求之日起計算；
ｂ．在所有其它情況下，利息按法律規(guī)定的判定利率從訴訟原因發(fā)生之日起計算。
第二章 轉(zhuǎn)讓和流通
第３—２０１條 轉(zhuǎn)讓：取得背書的權(quán)利
１．轉(zhuǎn)讓票據(jù)使受讓人獲得轉(zhuǎn)讓人的全部權(quán)利；但如果受讓人本身一直參與涉及該票據(jù)的欺詐和非法活動，或如果他作為前執(zhí)票人已得到票據(jù)存在抗辯或權(quán)利主張的通知，他不能通過從后來的正當(dāng)執(zhí)票人手中取得轉(zhuǎn)讓來改善自己的地位。
２．轉(zhuǎn)讓票據(jù)中的擔(dān)保權(quán)益使受讓人就所轉(zhuǎn)讓的權(quán)益獲得上述權(quán)利。
３．除非另有協(xié)議，以對價轉(zhuǎn)讓當(dāng)時非屬憑票付款的票據(jù)，使受讓人獲得要求轉(zhuǎn)讓人作可追索背書的權(quán)利，并且此種權(quán)利可強制實際履行。只有作出背書后，流通才發(fā)生效力，在此之前，不能假定受讓人是所有人。
第３—２０２條 流通
１．使票據(jù)受讓人成為執(zhí)票人的轉(zhuǎn)讓構(gòu)成流通。如果票據(jù)系憑指令付款，作出必要背書并交付構(gòu)成流通。如果票據(jù)系憑票付款，交付本身即構(gòu)成流通。
２．背書必須由執(zhí)票人或其代表書寫在票據(jù)上或與票據(jù)聯(lián)成一體的貼頁上。
３．只有轉(zhuǎn)讓整個票據(jù)或任何未清余額的背書才具有使票據(jù)流通的效力；如果背書意圖轉(zhuǎn)讓部分權(quán)益，則該背書只產(chǎn)生部分讓與的效力。
４．附隨背書的涉及讓與、條件、棄權(quán)、保證、限制或排除責(zé)任等方面的文字，不影響該背書作為背書的性質(zhì)。
第３—２０３條 拼錯或?qū)戝e的姓名
如果票據(jù)指定之受款人的姓名被拼錯或?qū)戝e，該人可以用該錯誤姓名作背書，或用真實姓名作背書，或同時以兩者作背書；但支付票據(jù)或為票據(jù)支付對價的人，可以要求該人同時以兩者作背書。
第３—２０４條 記名背書；空白背書
１．記名背書是規(guī)定向特定人付款或向特定人的指定人付款的背書。票據(jù)經(jīng)記名背書，成為憑記名被背書人指令付款的票據(jù)，并只可由該被背書人作背書而再度流通。
２．空白背書是不規(guī)定具體被背書人的背書，此種背書可以只由一個簽名構(gòu)成。憑指令付款的票據(jù)經(jīng)空白背書，成為憑票付款的票據(jù)，在被記名背書前，可以僅憑交付而流通。
３．執(zhí)票人可將空白背書轉(zhuǎn)為記名背書，即在空白背書人簽名的上方填入任何與該背書性質(zhì)相一致的同。
第３—２０５條 限制性背書
下列背書為限制性背書：
ａ．附條件的背書；或
ｂ．意圖禁上票據(jù)再度轉(zhuǎn)讓的背書；或
ｃ．包含“用于收款”、“用于存款”、“向任何銀行付款”或表明存款或收款意圖的類似文字的背書；或
ｄ．以其它方式說明該票據(jù)是為滿足背書人或他人的利益或使用目的的背書。
第３—２０６條 限制性背書的效力
１．限制性背書不妨礙票據(jù)的再度轉(zhuǎn)讓或流通。
２．中間銀行，或非兼為存款銀行的付款銀行，不受除銀行的直接轉(zhuǎn)讓人或為取得付款而提示票據(jù)的人以外的任何人所作的限制性背書的通知或其它影響。
３．如果背書附有條件，或包含“用于收款”，“用于存款”、“向任何銀行付款”或類似詞句（第３—２０５條第ａ項，第ｃ項），則除中間銀行外，所有受讓人都必須遵照背書的規(guī)定支付票據(jù)或?qū)⑵渲Ц兜娜魏螌r用于票據(jù)或用于票據(jù)的擔(dān)保，他在這樣做后，即相應(yīng)成為支付過對價的執(zhí)票人。此外，如果該受讓人在其它方面同時符合第３—３０２條對正當(dāng)執(zhí)票人的要求，他即成為正當(dāng)執(zhí)票人。
４．涉及為背書人或他人利益所作之背書時（第３—２０５條第ｄ項），背書后首先取得票據(jù)的人，必須遵照背書的規(guī)定支付票據(jù)或?qū)⑵渲Ц兜娜魏螌r用于票據(jù)或用于票據(jù)的擔(dān)保，他在這樣做后，即相應(yīng)成為支付過對價的執(zhí)票人。此外，如果該人在其它方面同時符合第３—３０２條對正當(dāng)執(zhí)票人的要求，他即成為正當(dāng)執(zhí)票人。任何隨后支付了對價并取得票據(jù)的人，不受此種限制性背書的通知或其它影響，除非他知道票據(jù)系由誠信受托人或其他人在為人利益或以其它方式違反義務(wù)的交易中作出流通（第３—３０４條第２款）。
第３—２０７條 可撤銷的流通仍然有效
１．即使在流通中存在下列情況，該流通仍可有效轉(zhuǎn)讓票據(jù)：
ａ．流通系由未成年人、超越權(quán)限之公司或其他無能力人作出：或
ｂ．流通系通過任何種類的欺詐、脅迫或錯誤作出；或
ｃ．流通系屬非法交易的組成部分；或
ｄ．流通系在違反義務(wù)的情況下作出。
２．除去不可對抗后手正當(dāng)執(zhí)票人，此種流通在適當(dāng)?shù)那闆r下可被撤銷，或被宣布為推定信托，或服從于法律規(guī)定的任何其它救濟。
第３—２０８條 再度取得同一票據(jù)
如果前當(dāng)事方再度取得同一票據(jù)，他可以劃消任何不影響其所有權(quán)的背書，然后重新出票或?qū)⑵睋?jù)再度流通。在這種情況下，在對抗再度取得票據(jù)的當(dāng)事方和其后的非正當(dāng)執(zhí)票人時，所有的中間環(huán)節(jié)當(dāng)事方均被解除責(zé)任；在對抗正當(dāng)執(zhí)票人時，被劃消背書的當(dāng)事方被解除責(zé)任。
第三章 執(zhí)票人的權(quán)利
第３—３０１條 執(zhí)票人的權(quán)利
票據(jù)的執(zhí)票人，不論是否為票據(jù)所有人，均可將票據(jù)轉(zhuǎn)讓或流通，且除第３—６０３條對付款或清償另有規(guī)定外，還可解除票據(jù)責(zé)任或以自己的名義就付款取得強制執(zhí)行。
第３—３０２條 正當(dāng)執(zhí)票人
１．以下列方式取得票據(jù)的執(zhí)票人為正當(dāng)執(zhí)票人：
ａ．以支付對價取得票據(jù)；并且
ｂ．以善意作為；并且
ｃ．未得到據(jù)票已過期或已被拒付或任何人對其持有抗辯或權(quán)利主張的通知。
２．受款人可以成為正當(dāng)執(zhí)票人。
３．執(zhí)票人以下列方式取得票據(jù)時不成為正當(dāng)執(zhí)票人：
ａ．通過司法出售購買或通過法律程序取得票據(jù)；或
ｂ．通過獲得遺產(chǎn)而取得票據(jù)；或
ｃ．在不屬轉(zhuǎn)讓人正常業(yè)務(wù)的大宗交易中將票據(jù)作為交易的組成部分而購買票據(jù)。
４．購買有限權(quán)益的人，只能在其所購權(quán)益的范圍內(nèi)成為正當(dāng)執(zhí)票人。
第３—３０３條 以支付對價取得
在下列情況下，執(zhí)票人系以對價取得據(jù)票：
ａ．執(zhí)票人支付了商定的價值，或通過除法律程序外的方法取得票據(jù)的擔(dān)保權(quán)益或留置權(quán)，此時，在所支付的價值或取得的權(quán)益的限度內(nèi)，執(zhí)票人被視為已支付對價；或
ｂ．執(zhí)票人通過償付前存權(quán)利主張或?qū)⑵睋?jù)作為該項權(quán)利主張的擔(dān)保而取得票據(jù)，不論該權(quán)利主張系對抗何人或是否到期；或
ｃ．執(zhí)票人通過交付流通票據(jù)或?qū)Φ谌顺袚?dān)不可撤銷的義務(wù)而取得票據(jù)。
第３—３０４條 對購買人的通知
１．在下列情況下，購買人被視為得到權(quán)利主張或抗辯的通知：
ａ．票據(jù)相當(dāng)不完整，或在相當(dāng)程度上顯出偽造或涂改跡象，或在其它方面相當(dāng)不正常，致使其有效性、條款內(nèi)容或所有權(quán)歸屬成為疑問，或致使難以明確認(rèn)定付款當(dāng)事方；或
ｂ．購買人已得到票據(jù)任何當(dāng)事方之義務(wù)可全部或部分被撤銷，或所有當(dāng)事方均已被解除責(zé)任的通知。
２．如果購買人知道誠信受托人流通某項票據(jù)系為支付自己的債務(wù)或系將票據(jù)作為該債務(wù)的擔(dān)保，或系在為自己利益的交易中將票據(jù)流通，或系以其它違反義務(wù)的方式將票據(jù)流通，購買人即被視為已得到票據(jù)存在權(quán)利主張的通知。
３．如果購買人有理由知道下列情況，他即被視為已得到票據(jù)過期的通知：
ａ．本金數(shù)額的任何部分已過期，或在支付同系列另一票據(jù)中存在未獲補救的欠付；或
ｂ．票據(jù)已被加速；或
ｃ．購買人取得的是即期票據(jù)，而取得票據(jù)時付款要求已提出過，或票據(jù)出立后已超過合理期限。在美國各州和領(lǐng)地以及哥倫比亞特區(qū)出立和支付的支票，合理期限被假定為３０天。
４．購買人僅僅了解下列事實，不應(yīng)被視為得到權(quán)利主張或抗辯的通知：
ａ．票據(jù)日期錯寫；
ｂ．出立或流通票據(jù)系為交換某項待履行許諾；或票據(jù)附有另行訂立的協(xié)議，除非該協(xié)議的條款已引起權(quán)利主張或抗辯，且購買人已得到通知；
ｃ．任何當(dāng)事方已簽名提供融通；
ｄ．不完整的票據(jù)已被添補完整，除非此種添補行為為不適當(dāng)作為，且購買人已得到通知；
ｅ．對票據(jù)作出流通的人目前是或曾經(jīng)是誠信受托人；
ｆ．在票據(jù)利息的支付中存在欠付，或在除同系列票據(jù)外的任何其它票據(jù)的支付中存在欠付。
５．申報或登記一份文件，此種事實本身在本篇范圍內(nèi)不構(gòu)成對本可成為正當(dāng)執(zhí)票人的人的通知。
６．通告到達的時間和方式，只有在使接受人有合理機會采取相應(yīng)作為時，通知方為有效。
第３—３０５條 正當(dāng)執(zhí)票人的權(quán)利
執(zhí)票人在其正當(dāng)執(zhí)票人身份的范圍內(nèi)，取得票據(jù)后可以：
１．不受任何人對票據(jù)提出的任何權(quán)利主張的對抗；并且
２．不受任何未與執(zhí)票人發(fā)生關(guān)系的票據(jù)當(dāng)事方提出的任何抗辯的對抗，除非抗辯涉及：
ａ．可在簡式合同訴訟中構(gòu)成抗辯的未成年人的行為；以及
ｂ．致使當(dāng)事方義務(wù)根本無效的其它無行為能力的行為、脅迫行為或非法交易；以及
ｃ．誘使當(dāng)事方在既不了解也無合理機會了解票據(jù)之性質(zhì)或基本條款的情況下簽署票據(jù)的虛偽說明，以及
ｄ．破產(chǎn)程序中的債務(wù)豁免；以及
ｅ．執(zhí)票人取得票據(jù)時已得到通知的任何其它已被解除的責(zé)任。
第３—３０６條 非正當(dāng)執(zhí)票人的權(quán)利
任何人除非享有正當(dāng)執(zhí)票人的權(quán)利，否則，其取得票據(jù)后，將受下列抗辯或權(quán)利主張的對抗：
ａ．任何人對票據(jù)提出的有效權(quán)利主張；以及
ｂ．任何當(dāng)事方提出的在簡式合同訴訟中可以使用的任何抗辯；以及
ｃ．涉及缺乏或未能支付對價，未能履行先決條件，未能交付，或為特殊目的而交付（第３—４０８條）的抗辯；以及
ｄ．其它抗辯，即該人或代替該人持票的人系以偷竊取得票據(jù)，或向該人作出付款或清償不符合限制性背書的規(guī)定。任何第三人對票據(jù)的權(quán)利主張，均不得被對票據(jù)承擔(dān)責(zé)任的任何當(dāng)事方作為抗辯，除非該第三人自己在訴訟中為該責(zé)任方作抗辯。
第３—３０７條 證明簽名、抗辯和正當(dāng)執(zhí)票人身份時的舉證責(zé)任
１．除非在起訴時被特別否定，票據(jù)上的所有簽名均應(yīng)被法院接受。在涉及簽名的有效性時，
ａ．依據(jù)簽名提出權(quán)利主張的當(dāng)事方承擔(dān)簽名的舉證責(zé)任；但是
ｂ．簽名應(yīng)被假定為真實或經(jīng)過授權(quán)，除非訴訟系為強制執(zhí)行某個已死去或在要求證明簽名前成為無能力人的簽名人的債務(wù)。
２．在簽名被法院接受或被證實后，執(zhí)票人可以憑票主張權(quán)利，除非被告人提出有效抗辯。
３．如果表明存在抗辯，主張正當(dāng)執(zhí)票人權(quán)利的人應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，證明他或他代表提出主張的人在所有方面都符合正當(dāng)執(zhí)票人身份。
第四章 當(dāng)事方的責(zé)任
第３—４０１條 簽名
１．票據(jù)上未顯示其簽名的人，不對票據(jù)承擔(dān)責(zé)任。
２．在票據(jù)上使用任何名稱，包括商業(yè)名稱或虛構(gòu)名稱，均可構(gòu)成簽名；作為書寫簽名之替代的任何文字或標(biāo)記，亦可構(gòu)成簽名。
第３—４０２條 身份不明的簽名
除非票據(jù)清楚地顯示簽名是以其它身份作出的，否則，簽名應(yīng)被視為背書。
第３—４０３條 授權(quán)代表的簽名
１．簽名可由代理人或其他代表作出。證明代理人或代表取得簽名授權(quán)的方法，與在其它情況下證明代表身份的方法相同。作出此種授權(quán)，不需要使用特別的任命形式。
２．當(dāng)授權(quán)代表在票據(jù)上以自己的名字簽名時，
ａ．如果票據(jù)上沒有注出被代表的人，也未說明該代表是以代表身份作出簽名，他就要承擔(dān)個人責(zé)任；
ｂ．如果票據(jù)上注出被代表的人，但未說明該代表是以代表身份作出簽名，或如果票據(jù)上未注出被代表的人，只說明該代表是以代表身份作出簽名，他也要承擔(dān)個人責(zé)任，除非在直接當(dāng)事方之間對責(zé)任的承擔(dān)另有確定。
３．除非作出不同證明，如果組織名稱的前面或后面注出任何授權(quán)個人的姓名和辦公地點，該簽名即為以代表身份作出的簽名。
第３—４０４條 無授權(quán)簽名
１．無授權(quán)簽名完全不具有本人簽名的效力，除非該本人認(rèn)準(zhǔn)或無權(quán)否認(rèn)該簽名；但善意支付票據(jù)或以對價取得票據(jù)的人有權(quán)主張該簽名作為無授權(quán)人自己的簽名而生效。
２．可為本篇規(guī)定的任何目的認(rèn)準(zhǔn)無授權(quán)簽名。此種認(rèn)準(zhǔn)本身并不影響認(rèn)準(zhǔn)人對抗實際簽名人的權(quán)利。
第３—４０５條 冒名人；以受款人名義簽名
１．任何人以受款人姓名冒名作出的背書在下列情況下有效：
ａ．票據(jù)系由冒名人以通信或其它方式引誘制票人或出票人向假冒受款人姓名的冒名人或其同伙所出立；或
ｂ．以制票人或出票人身份或其代表身份簽名的人不具有使受款人對票據(jù)取得權(quán)益的意圖；或
ｃ．受款人的姓名系由制票人或出票人的代理人或雇員向冒名人提供，且該代理人或雇員不具有使受款人取得權(quán)益的意圖。
２．本條任何部分均不影響作此種背書的人的刑事和民事責(zé)任。
第３—４０６條 導(dǎo)致涂改或無授權(quán)簽名的疏忽
如果任何人的疏忽對造成票據(jù)的重大涂改或無授權(quán)簽名具有重大關(guān)系，該人即無權(quán)依據(jù)此種涂改或無授權(quán)來對抗正當(dāng)執(zhí)票人，或?qū)挂陨埔庵Ц镀睋?jù)的受票人或其他付款人，只要該受票人或付款人遵守了自己業(yè)務(wù)上的合理的商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。
第３—４０７條 涂改
１．對票據(jù)的涂改，只要在任何方面改變了票據(jù)當(dāng)事方的合同，即為重大涂改，包括：
ａ．改變了當(dāng)事方的數(shù)量或相互關(guān)系；或
ｂ．將不完整票據(jù)無授權(quán)地添補完整；或
ｃ．在書面憑證上添加或去除了某些部分，改變了其簽名時的狀態(tài)。
２．在對抗除后手正當(dāng)執(zhí)票人以外的任何人時，
ａ．執(zhí)票人所作的欺詐性重大涂改解除任何被因此改變合同之當(dāng)事方的責(zé)任，除非該當(dāng)事方同意此種涂改或無權(quán)主張此種抗辯；
ｂ．任何其它涂改均不解除任何當(dāng)事方的責(zé)任，該票據(jù)可以按原始條款強制執(zhí)行；涉及不完整票據(jù)時，則按已有的授權(quán)強制執(zhí)行。
３．后手正當(dāng)執(zhí)票人在所有情況下均可以按票據(jù)原始條款對票據(jù)強制執(zhí)行，并且在不完整票據(jù)被添補完整的情況下，可以按添補完整后的條款強制執(zhí)行。
第３—４０８條 對價
缺乏或未能支付對價，構(gòu)成對抗任何不享有正當(dāng)執(zhí)票人權(quán)利（第３—３０５條）的人的抗辯；但是，用于支付任何種類前存?zhèn)鶆?wù)或作為該種前存?zhèn)鶆?wù)之擔(dān)保的票據(jù)或票據(jù)債務(wù)無需對價。如果存在其它法律，規(guī)定缺乏或未能支付對價的允諾亦可強制執(zhí)行，則本條任何部分均不得用來排除該法律。未能支付全部對價，構(gòu)成相應(yīng)程度的抗辯，不論未能支付部分的數(shù)額是否已確定。
第３—４０９條 匯票不構(gòu)成讓與
１．支票或其它匯票本身并不構(gòu)成受票人手中掌管的用于付款之資金的讓與。受票人在承兌前不對票據(jù)承擔(dān)責(zé)任。
２．本條任何部分均不影響因合同或侵權(quán)而產(chǎn)生的責(zé)任，也不影響由于其它原因從信用證中或從其它債務(wù)或從除承兌外的說明或陳述中產(chǎn)生的責(zé)任。
第３—４１０條 承兌的定義和生效方式
１．承兌是受票人通過簽名而承擔(dān)的依匯票提示時的條款兌付匯票的義務(wù)。承兌必須書寫在匯票上，并可僅由承兌人的簽名構(gòu)成。承兌在交付或發(fā)出通知時完成和生效。
２．匯票即使未經(jīng)出票人簽名，或在其它方面不完整，或已過期，或已被拒付，亦可被承兌。
３．如果匯票應(yīng)于見票后一段固定時期付款，但承兌人未寫承兌日期，執(zhí)票人可以通過在匯票上善意地填上一個日期使其完整。
第３—４１１條 銀行對支票的保兌
１．銀行對支票的保兌構(gòu)成承兌。執(zhí)票人取得銀行的保兌后，出票人和所有前手背書人即被解除責(zé)任。
２．除非另有協(xié)議，銀行無義務(wù)對支票作出保兌。
３．銀行在退還缺乏適當(dāng)背書的支票之前，可先行作出保兌；此時，出票人即被解除責(zé)任。
第３—４１２條 對匯票作出修改的承兌
１．如果受票人的承兌以任何方式改變了所提示的匯票，執(zhí)票人可以拒絕此種承兌，并視匯票已被拒付。在這種情況下，受票人有權(quán)取消其承兌。
２．規(guī)定在美國某個特定銀行或地點支付匯票的承兌，不應(yīng)被視為改變了匯票條款，除非承兌說明，只能在該銀行或該地支付該匯票。
３．如果執(zhí)票人對改變匯票條款的承兌表示同意，未明確同意此種改變的出票人和背書人即被解除責(zé)任。
第３—４１３條 制票人、出票人和承兌人的合同
１．制票人或承兌人承擔(dān)依其承擔(dān)義務(wù)時或在不完整票據(jù)按第３—１１５條被添加完整時的票據(jù)條款支付票據(jù)的義務(wù)。
２．出票人承擔(dān)在匯票被拒付且出票人收到必要的拒付通知或拒付書時向執(zhí)票人或任何取得票據(jù)的背書人支付匯票金額的義務(wù)。出票人可出立免予追索的匯票，從而解除上述義務(wù)。
３．制票、出票或承兌行為，表明當(dāng)事方對包括受票人在內(nèi)的所有后手當(dāng)事方承認(rèn)，受款人是存在的，并且他當(dāng)時具有作出背書的行為能力。
第３—４１４條 背書人的合同；責(zé)任的順序
１．除非背書另有說明（如“免予追索”或類似的說明），所有背書人均承擔(dān)義務(wù)，在票據(jù)被拒付且背書人收到必要的拒付通知和拒付書時，依其背書時的票據(jù)條款向執(zhí)票人或任何取得票據(jù)的后手背書人支付票據(jù)，即使該取得票據(jù)的后手背書人未承擔(dān)同樣的義務(wù)。
２．除非各背書人之間另有協(xié)議，他們之間按背書順序相互承擔(dān)責(zé)任。票據(jù)上簽名的順序被假定為背書順序。
第３—４１５條 融通人的合同
１．融通人是以任何身份在票據(jù)上簽名以向票據(jù)的其他當(dāng)事方借用其姓名或名稱的當(dāng)事方。
２．如果票據(jù)到期前被他人以對價取得，融通人應(yīng)以簽名時的身份承擔(dān)責(zé)任，即使該他人知道存在此種融通。
３．在對抗未得到融通通知的正當(dāng)執(zhí)票人時，不得為解除融通人依其融通身份而承擔(dān)的責(zé)任而用口頭方式證明融通的存在。在其它情況下，可用口頭方式證明融通身份。
４．背書如果不在所有權(quán)順序之內(nèi)，即構(gòu)成其具有融通性質(zhì)的通知。
５．融通人對被融通人不承擔(dān)責(zé)任。如果融通人支付票據(jù)，他有權(quán)就票據(jù)向被融通人進行追索。
第３—４１６條 保證人的合同
１．加注“保證付款”或類似詞句的簽名，其含義是，如果票據(jù)到期而未得到支付，簽名人有義務(wù)依票據(jù)條款付款，執(zhí)票人無須向任何其他當(dāng)事方追索。
２．加注“保證收款”或類似詞句的簽名，其含義是，如果票據(jù)到期而未得到支付，簽名人有義務(wù)依票據(jù)條款付款，但條件是執(zhí)票人已就其對抗制票人或承兌人的權(quán)利主張取得法院判決，并且判決因無法執(zhí)行而被退回；或制票人或承兌人已破產(chǎn)；或有其它情況明顯表明對制票人或承兌人追償已失去意義。
３．其它的保證詞句如果未予另外說明，均表示保證付款。
４．單獨的制票人或承兌人簽名時加注的保證詞句，不影響制票人或承兌人對票據(jù)的責(zé)任。兩個或多個制票人或承兌人中任何一人簽名時加注保證詞句，該簽名可以被假定視為是對其他各方的融通。
５．如果存在保證詞句，無須進行提示或作出拒付通知和拒付書即可要求保證人承擔(dān)責(zé)任。
６．所有書寫于票據(jù)上的保證，均可強制執(zhí)行，不受反欺詐法的影響。
第３—４１７條 提示和轉(zhuǎn)讓中的擔(dān)保
１．任何取得付款或承兌的人和任何前手轉(zhuǎn)讓人，均對以善意付款或承兌的人擔(dān)保：
ａ．他對票據(jù)擁有完好的所有權(quán)，或被授權(quán)代表對票據(jù)擁有完好所有權(quán)的人取得付款或承兌；并且
ｂ．他不了解制票人或出票人的簽名為無授權(quán)簽名，但善意的正當(dāng)執(zhí)票人不對下列人作此種擔(dān)保：
（ａ）不對制票人擔(dān)保制票人自己的簽名；或
（ｂ）不對出票人擔(dān)保出票人自己的簽名，不論出票人是否兼為受票人；或
（ｃ）不對匯票的承兌人作此種擔(dān)保，只要正當(dāng)執(zhí)票人是在承兌后取得匯票，或在取得承兌時不了解出票人的簽名為無授權(quán)簽名；并且
ｃ．票據(jù)未經(jīng)重大涂改；但善意的正當(dāng)執(zhí)票人不對下列人作此種擔(dān)保：
（ａ）本票的制票人；或
（ｂ）匯票的出票人，不論出票人是否兼為受票人；或
（ｃ）不對匯票的承兌人擔(dān)保承兌前作出的涂改，只要正當(dāng)執(zhí)票人系在承兌后取得匯票，即使承兌注明“按原始出票條款付款”或類似詞句；或
（ｄ）不對匯票的承兌人擔(dān)保承兌后作出的涂改。
２．任何轉(zhuǎn)讓票據(jù)并取得對價的人，均對其受讓人擔(dān)保，或如果通過背書轉(zhuǎn)讓，均對善意取得票據(jù)的任何后手執(zhí)票人擔(dān)保：
ａ．他對票據(jù)擁有完好的所有權(quán)，或被授權(quán)代表對票據(jù)擁有完好所有權(quán)的人取得付款或承兌，并且該項轉(zhuǎn)讓在其它方面也是正當(dāng)?shù)�；并�?/DIV>
ｂ．所有的簽名均屬真實或業(yè)經(jīng)授權(quán)；并且
ｃ．票據(jù)未經(jīng)重大涂改；并且
ｄ．任何當(dāng)事方均不擁有對抗他的有效抗辯；并且
ｅ．他不了解任何涉及制票人或承兌人或未獲承兌之票據(jù)的出票人的破產(chǎn)訴訟。
３．以“免予追索”條件作出的轉(zhuǎn)讓，使轉(zhuǎn)讓人將本條第２款第ｄ項所規(guī)定的責(zé)任限制為僅僅擔(dān)保不了解該種抗辯。
４．如果轉(zhuǎn)讓人之代理人或經(jīng)紀(jì)人未說明他的代理身份，他應(yīng)承擔(dān)本條規(guī)定的擔(dān)保；如果他已說明，他只擔(dān)保自己的善意和授權(quán)。
第３—４１８條 付款或承兌的終結(jié)性
除銀行存款和收款篇（第四篇）對追回銀行付款另有規(guī)定外，且除違反提示中之擔(dān)保時應(yīng)按上條承擔(dān)責(zé)任外，如果已對票據(jù)作出承兌或付款，正當(dāng)執(zhí)票人或任何依賴于此種付款而善意地改變了自己地位的人，均有權(quán)主張承兌或付款具有終結(jié)性。
第３—４１９條 侵占票據(jù)；代表不承擔(dān)責(zé)任
１．下列情況屬于侵占票據(jù)：
ａ．受票人收到要求承兌的票據(jù)后，經(jīng)請求拒絕退還票據(jù)；或
ｂ．任何人收到要求付款的票據(jù)后，經(jīng)請求既不付款也不退還票據(jù)；或
ｃ．依據(jù)偽造的背書支付了票據(jù)。
２．在依本條第１款對受票人提起的訴訟中，受票人的責(zé)任以票據(jù)面額為限；在依本條第１款提起的任何其它訴訟中，責(zé)任假定以票據(jù)面額為限。
３．除本法涉及限制性背書時另有規(guī)定外，任何代表，包括存款銀行和收款銀行，如果在代表他人處理票據(jù)或其收益時遵守了善意原則和本行業(yè)使用的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則即使該他人并非票據(jù)的真正所有人，他對票據(jù)真正所有人所負(fù)之侵占票據(jù)的責(zé)任或其它責(zé)任，也僅以他手中現(xiàn)存的票據(jù)收益為限。
４．非兼為存款銀行的中間銀行或付款銀行，不應(yīng)僅因?qū)邢拗菩员硶ǖ冢场玻埃禇l，第３—２０６條）之票證的收益未按除直接轉(zhuǎn)讓人以外的背書人的限制性背書支付或使用而承擔(dān)侵占票據(jù)的責(zé)任。
第五章 提示、拒付通知和拒付書
第３—５０１條 應(yīng)該或可以作出提示、拒付通知和拒付書的場合
１．除非被免予提示（第３—５１１條），為使二手當(dāng)事方承擔(dān)責(zé)任，應(yīng)按下列規(guī)定進行提示：
ａ．如果匯票規(guī)定應(yīng)作提示，或付款地為受票人營業(yè)地或住所地以外的其它地方，或付款日期須依提示而定，則承兌提示為匯票之出票人或背書人承擔(dān)責(zé)任的必要條件。執(zhí)票人有權(quán)決定是否對特定日期付款的其它匯票作承兌提示；
ｂ．付款提示為任何背書人承擔(dān)責(zé)任的必要條件；
ｃ．涉及任何出票人、在銀行付款之匯票的承兌人、或在銀行付款之本票的制票人時，必須作出付款提示；但未能作出此種提示，只能使此種出票人、承兌人或制票人在第３—５０２條第１款第ｂ項的范圍內(nèi)解除責(zé)任。
２．除非被免予作出拒付通知（第３—５１１條），
ａ．拒付通知為任何背書人承擔(dān)責(zé)任的必要條件；
ｂ．涉及任何出票人、在銀行付款之匯票的承兌人、或在銀行付款之本票的制票人時，必須作出拒付通知；但未能作出此種通知，只能使此種出票人、承兌人或制票人在第３—５０２條第１款第ｂ項的范圍內(nèi)解除責(zé)任。
３．除非被免予作出拒付書（第３—５１１條），拒付書為任何匯票之出票人和背書人承擔(dān)責(zé)任的必要條件，只要匯票票面顯示，出票地或付款地是在美國各州、領(lǐng)地、托管地、哥倫比亞特區(qū)和波多黎各自由聯(lián)邦以外。涉及任何其它票據(jù)時，執(zhí)票人有權(quán)決定是否作出拒付書；涉及外國匯票時，如果遇承兌人破產(chǎn)，執(zhí)票人可以在匯票未到期時即作出拒付書，以增加獲得清償?shù)臋C會。
４．不論本條如何規(guī)定，為使票據(jù)到期后作背書的背書人承擔(dān)責(zé)任，不需進行提示或作出拒付通知或拒付書。
第３—５０２條 無免責(zé)理由的拖延；解除責(zé)任
１．在無免責(zé)理由的情況下，如果未在規(guī)定時間內(nèi)作出必要的提示或拒付通知，
ａ．所有的背書人均被解除責(zé)任；并且
ｂ．所有的出票人、在銀行付款之匯票的承兌人、或在銀行付款之本票的制票人，如果在拖延期間由于受票人或付款銀行破產(chǎn)而無法獲得其在受票人或付款銀行處保存的用以兌付票據(jù)的資金，均可以用書面形式將其就該項資金對抗受票人或付款銀行的權(quán)利讓與給執(zhí)票人，從而解除自己的責(zé)任；此種出票人、承兌人或制票人不能以其它方式解除自己的責(zé)任。
２．在無免責(zé)理由的情況下，如果未在規(guī)定時間內(nèi)作出必要的拒付書，所有的出票人和背書人均被解除責(zé)任。
第３—５０３條 提示的時間
１．除非票據(jù)對提示時間另有規(guī)定，提示的時間按下列原則確定：
ａ．如果票據(jù)應(yīng)在特定日期或其后一段固定時期付款，承兌提示必須在付款日或之前作出；
ｂ．如果票據(jù)為見票后付款，必須在票據(jù)票面日期或出立日期（以遲者為準(zhǔn)）之后的合理時間內(nèi)將票據(jù)作承兌提示或流通；
ｃ．如果票據(jù)注明付款日期，付款提示應(yīng)于該日作出；
ｄ．如果票據(jù)被加速，付款提示應(yīng)于加速后的合理時間內(nèi)作出；
ｅ．涉及任何二手當(dāng)事方的責(zé)任時，任何其它票據(jù)的付款提示或承兌提示，應(yīng)于該二手當(dāng)事方開始承擔(dān)責(zé)任后的合理時間內(nèi)作出。
２．提示的合理時間由票據(jù)的性質(zhì)、銀行慣例或行業(yè)慣例、以及當(dāng)事案件的具體情況來確定。涉及在美國出立和付款的未經(jīng)銀行保兌的支票時，只要該支票非為銀行出立的匯票，下述時間應(yīng)被假定為作出付款提示或開始進行銀行收款的合理時間：
ａ．涉及出票人的責(zé)任時，為票據(jù)票面日期或出立日期后３０天內(nèi)，以遲者為準(zhǔn)；
ｂ．涉及背書人的責(zé)任時，為背書后７天內(nèi)。
３．如果提示的到期日對提示人或?qū)Ω犊钊嘶虺袃度巳魏我环椒菍僬I業(yè)日，提示可于下一個雙方共同的正常營業(yè)日作出。
４．提示必須于合理鐘點作出才構(gòu)成正常提示；如果向銀行作出提示，應(yīng)選擇銀行營業(yè)日。
第３—５０４條 提示的方式和程序
１．提示是執(zhí)票人或執(zhí)票人的代表向制票人、承兌人、受票人或其他付款人作出的承兌或付款要求。
２．提示可用下列方式作出：
ａ．通過郵寄作出提示，此時，提示的時間按郵件收到的時間計算；或
ｂ．通過票證清算行作出提示；或
ｃ．在票據(jù)所規(guī)定的承兌或付款地點作出提示，或如果無規(guī)定，在應(yīng)作出承兌或付款之當(dāng)事方的營業(yè)地或住所地作出提示。如果在上述地點內(nèi)無法找到此種應(yīng)作出承兌或付款的當(dāng)事方，也無法找到其授權(quán)從事此項業(yè)務(wù)的人，提示即被免除。
３．提示可向下列人作出：
ａ．兩個或多個制票人、承兌人、受票人或其他付款人中的任何一人；或
ｂ．任何經(jīng)授權(quán)可以決定同意或拒絕承兌或付款的人。
４．位于美國之銀行所承兌的匯票，或在此種銀行付款的本票，必須在此種銀行提示。
５．涉及第４—２１０條規(guī)定的情況時，提示可按該條規(guī)定的方式作出，效力也以該條之規(guī)定為準(zhǔn)。
第３—５０５條 被提示人的權(quán)利
１．被提示人可以提出下列要求而不構(gòu)成拒付：
ａ．可以要求展示票據(jù)；以及
ｂ．可以要求合理驗明提示人的身份，如果系代表他人作出提示，還可以要求證明提示人的授權(quán)；以及
ｃ．可以要求在票據(jù)所規(guī)定的地點，或如果票據(jù)無規(guī)定，在根據(jù)當(dāng)時情況為合理的任何地點，出示票據(jù)并取得承兌或付款；以及
ｄ．可以要求提示人在票據(jù)上簽名并注明已收訖的任何部分或全部款項；如果款已全部付清，可以要求交出票據(jù)。
２．如果提示人不遵從上述任何要求，提示無效；但提示人應(yīng)被給予合理的一段時間以便遵從此種要求。承兌或付款的時間按遵從此種要求的時間起算。
第３—５０６條 承兌或付款的時間限制
１．承兌可以推遲至提示后的下一個營業(yè)日結(jié)束之前，但不得再遲，否則即為拒付。如果系為取得承兌而作善意的努力，執(zhí)票人也可以允許再延長一個營業(yè)日作出承兌，此種允許不造成拒付，也不解除二手當(dāng)事方的責(zé)任。
２．除根據(jù)信用證出立的跟單匯票可允許有較長時間外，且除付款人同意較早付款外，為了合理檢驗票據(jù)是否為可付票據(jù)，對票據(jù)的付款可延遲一段時間而不構(gòu)成拒付，但在任何情況下，付款都應(yīng)在提示日的營業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)束之前作出。
第３—５０７條 拒付；執(zhí)票人的追索權(quán)；允許再度提示的條款
１．下列情況構(gòu)成對票據(jù)的拒付：
ａ．作出適當(dāng)?shù)奶崾竞�，包括必需作出的提示和允許作出的提示，被提示人拒絕作出正常的承兌或付款，或提示人無法在規(guī)定的時間內(nèi)取得此種承兌或付款；或在涉及銀行收款時，票據(jù)在午夜截止期（第４—３０１條）前被及時退回；或
ｂ．在提示被免除的情況下，票據(jù)未得到正常的承兌或付款。
２．除在本篇有規(guī)定時應(yīng)首先作出必要的拒付通知和拒付書外，執(zhí)票人擁有在拒付后立即對出票人和背書人進行追索的權(quán)利。
３．因缺乏適當(dāng)背書而退回票據(jù)不構(gòu)成拒付。
４．如果匯票條款或其背書規(guī)定，在匯票被拒付時，即定期匯票被拒絕承兌，即期匯票被拒絕付款時，可于某個固定期間內(nèi)再次作出提示，則此種規(guī)定使執(zhí)票人在對抗受該規(guī)定約束的任何二手當(dāng)事方時，有權(quán)在不影響二手當(dāng)事方之責(zé)任的情況下，視票據(jù)為未被拒付，并在規(guī)定的期間內(nèi)再次作出提示。
第３—５０８條 拒付通知
１．拒付通知可由執(zhí)票人，或任何其他收到通知的人，或任何其他可被要求支付票據(jù)的人，或上述人的代表，向任何可能對票據(jù)承擔(dān)責(zé)任的人作出。此外，如果是代理人或銀行持有票據(jù)而被拒付，可由該代理人或銀行通知其本人或客戶，或通知向其交付票據(jù)的其他代理人或銀行。
２．拒付后或收到拒付通知后，對所有應(yīng)發(fā)出的必要通知，銀行應(yīng)在其午夜截止期之前發(fā)出，任何其他人應(yīng)在其第三個營業(yè)日的午夜之前發(fā)出。
３．通知可用任何合理方式作出，可以是口頭的，也可以是書面的，并可以使用任何能夠說明票據(jù)本身和拒付事實的詞句。如果說明中存在錯誤，但并未使被通知人誤解，通知仍然有效。將票據(jù)加蓋印章或附以便條或其它書面憑證，說明承兌或付款已被拒絕，然后將票據(jù)寄送，即足以構(gòu)成通知。就該票據(jù)發(fā)出借記通知，亦足以構(gòu)成通知。
４．書面通知一經(jīng)寄送，即使未收到，也視為收到。
５．對合伙企業(yè)中任何一個合伙人作出的通知，被視為是對所有合伙人的通知，即使合伙企業(yè)已解散。
６．如果任何當(dāng)事方在票據(jù)出立后破產(chǎn)，通知可寄送給該當(dāng)事方或其財產(chǎn)管理人。
７．如果任何當(dāng)事方死亡或成為無能力人，通知可寄送至所知的其最新地址或交給其個人代表。
８．通知代表著對票據(jù)擁有對抗被通知人之權(quán)利的所有各當(dāng)事方的利益。
第３—５０９條 拒付書；注明拒付事由
１．拒付書是拒付的證明書，系由美國領(lǐng)事或副領(lǐng)事，或公證處，或任何根據(jù)拒付發(fā)生地法律有權(quán)證明拒付的人作成并加蓋印章。上述人可在得到其認(rèn)為充足的情況后作成此種證書。
２．拒付書必須說明票據(jù)本身，并證明已作出過適當(dāng)提示或說明免除提示的理由，同時證明由于拒絕承兌或拒絕付款而造成拒付。
３．拒付書還可以證明已向所有當(dāng)事方或某幾個特定當(dāng)事方發(fā)出拒付通知。
４．除本條第５款另有規(guī)定外，作出必要拒付書的期限與作出拒付通知的期限相同。
５．在拒付書的期限到期前，如果有權(quán)作出拒付書的官員在票據(jù)上注明此種拒付事由，則拒付書可在其后任何時間作成，而仍被視為于注明之日作成。
第３—５１０條 拒付和拒付通知的證明
下列材料允許作為訴訟中的證據(jù)，并可作為假定存在拒付和拒付通知的依據(jù)：
ａ．具有上條規(guī)定之格式且具有成為拒付書之意圖的文件；
ｂ．似為受票人、付款銀行或提示銀行在票據(jù)上或其貼單上加蓋的印章或附言，說明承兌或付款被拒絕，并且此種拒絕符合拒付的特征；
ｃ．受票人、付款銀行或任何收款銀行在正常業(yè)務(wù)中保存的可以表明拒付事實的任何帳簿和記錄，即使已無法查明入帳人。
第３—５１１條 提示、拒付書或拒付通知的拖延、放棄或免除
１．如果當(dāng)事方未得到有關(guān)提示、拒付書或拒付通知已到期的通知，或遇有超出其控制的外力且他在此種外力消除后以合理勤勉作為，則拖延作出提示、拒付書或拒付通知的當(dāng)事方應(yīng)被視為有免責(zé)理由。
２．在下列情況下，提示、拒付書或拒付通知可被完全免除：
ａ．可被要求承擔(dān)責(zé)任的當(dāng)事方在其到期前或到期后明示地或默示地予以放棄；或
ｂ．該當(dāng)事方本人已拒付票據(jù)，或已撤回付款，或在其它方面無理由期待或無權(quán)利要求票據(jù)被承兌或被付款；或
ｃ．經(jīng)過行使合理勤勉，仍無法作出提示、拒付書或拒付通知。
３．在下列情況下，提示也可以被完全免除：
ａ．除跟單匯票外的任何票據(jù)的出票人、承兌人或受票人在票據(jù)出立后死亡或破產(chǎn)；或
ｂ．非因缺乏適當(dāng)提示，承兌或付款被拒絕。
４．如果匯票被拒絕承兌，隨后的付款提示或有關(guān)拒絕付款的拒付通知或拒付書即被免除，除非在拒付的同時該票據(jù)又被承兌。
５．對拒付書的棄權(quán)，同時等于對提示和拒付通知的棄權(quán)，即使拒付書并非必要。
６．對提示或拒付通知或拒付書的棄權(quán)，如果出現(xiàn)在票據(jù)條款中，即對全體當(dāng)事方有約束力；如果只是寫在某個背書人的簽名旁，則只對該背書人有約束力。
第六章 解除責(zé)任
第３—６０１條 當(dāng)事方責(zé)任的解除
１．解除當(dāng)事方之票據(jù)責(zé)任的限度，由涉及以下內(nèi)容的各條確定：
ａ．付款或清償（第３—６０３條）；或
ｂ．提示付款（第３—６０４條）；或
ｃ．注銷票據(jù)或放棄權(quán)利（第３—６０５條）；或
ｄ．對追索權(quán)或擔(dān)保物的損害（第３—６０６條）；或
ｅ．前當(dāng)事方再度取得同一票據(jù)（第３—２０８條）；或
ｆ．欺詐性重大涂改（第３—４０７條）；或
ｇ．銀行對支票的保兌（第３—４１１條）；或
ｈ．對匯票作出修改的承兌（第３—４１２條）；或
ｉ．提示、拒付通知或拒付書的無免責(zé)理由的拖延（第３—５０２條）。
２．任何當(dāng)事方對其他當(dāng)事方承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任，亦可通過其它行為或通過與該他方訂立之協(xié)議得到解除，只要此種行為或協(xié)議足以解除該當(dāng)事方簡式合同項下的付款義務(wù)。
３．如果任何對票據(jù)無訴訟權(quán)或追索權(quán)的當(dāng)事方作出下列行為，所有當(dāng)事方的責(zé)任均被解除：
ａ．該當(dāng)事方以自身權(quán)利再度取得該票據(jù)；或
ｂ．該當(dāng)事方依本篇任何條款被解除責(zé)任，但在涉及由于損害追索權(quán)或擔(dān)保物而被解除責(zé)任時另有規(guī)定的除外（第３—６０６條）。
第３—６０２條 解除責(zé)任對正當(dāng)執(zhí)票人的影響
本篇所規(guī)定的對任何當(dāng)事方之任何責(zé)任的解除，對后手正當(dāng)執(zhí)票人均無效，除非該執(zhí)票人在取得票據(jù)時已得到解除責(zé)任的通知。
第３—６０３條 付款或清償
１．任何當(dāng)事方的責(zé)任，在他對執(zhí)票人所作之付款或清償?shù)南薅葍?nèi)得到解除，即使他在付款或清償時已知他人對票據(jù)提出權(quán)利主張；除非在此種付款或清償前，權(quán)利主張人提供了準(zhǔn)備解除自己之責(zé)任的當(dāng)事方認(rèn)為充分的保證金，或權(quán)利主張人通過對對被主張人和執(zhí)票人提起訴訟而取得了有適當(dāng)管轄權(quán)之法院的禁令，禁止此種付款或清償。但是，本款不解除下列人的責(zé)任：
ａ．以惡意向通過盜竊取得票據(jù)的執(zhí)票人或向從此種執(zhí)票人處取得票據(jù)的執(zhí)票人（除非具有正當(dāng)執(zhí)票人的權(quán)利）付款或清償?shù)漠?dāng)事方；或
ｂ．以不符合限制性背書之規(guī)定的方式向此種限制性背書票據(jù)的執(zhí)票人付款或清償?shù)漠?dāng)事方（除去非兼為存款銀行的中間銀行或付款銀行）。
２．經(jīng)執(zhí)票人同意，任何人均可支付或清償票據(jù)，包括與票據(jù)無關(guān)的人。此種付款人取得票據(jù)的交付后，即取得受讓人的權(quán)利（第３—２０１條）。
第３—６０４條 提示付款
１．任何當(dāng)事方在付款到期時或到期后向執(zhí)票人作出充分付款的提示后，即對提示之后發(fā)生的所有利息、支出和律師費用不承擔(dān)責(zé)任。
２．執(zhí)票人拒絕此種提示，即完全解除任何對提示方有追索權(quán)或其它權(quán)利之當(dāng)事方的責(zé)任。
３．除即期付款票據(jù)外之其它票據(jù)的制票人或承兌人，如果有能力并已準(zhǔn)備好于票據(jù)到期時在票據(jù)所規(guī)定的任何付款地付款，即等于作出提示付款。
第３—６０５條 注銷票據(jù)和放棄權(quán)利
１．票據(jù)的執(zhí)票人甚至可以在無對價的情況下，
ａ．以任何從票據(jù)或背書表面即可顯見的方式解除任何當(dāng)事方的責(zé)任，如通過撕毀票據(jù)或涂銷當(dāng)事方簽名來有意識地注銷票據(jù)或注銷當(dāng)事方簽名；或
ｂ．以放棄權(quán)利的方式解除任何當(dāng)事方的責(zé)任，此時，執(zhí)票人應(yīng)在聲明放棄權(quán)利的書面材料上簽名并將其交付，或?qū)⑵睋?jù)交付給他準(zhǔn)備解除其責(zé)任的當(dāng)事方。
２．在票據(jù)被交付前，執(zhí)票人對票據(jù)的所有權(quán)不受上述注銷和棄權(quán)的影響。
第３—６０６條 對追索權(quán)或擔(dān)保物的損害
１．如果執(zhí)票人未得到票據(jù)某個當(dāng)事方的同意而作出下列行為，該當(dāng)事方的責(zé)任即被解除：
ａ．在未明示保留權(quán)利的情況下，執(zhí)票人對自己已知該當(dāng)事方對其有追索權(quán)的任何人放棄起訴或同意不對其起訴，或同意中止向該人強制執(zhí)行票據(jù)或擔(dān)保物，或以其它方式解除該人的責(zé)任；但是，執(zhí)票人在涉及該人時未能作出或拖延作出必要的提示、拒付書或拒付通知，并不解除該當(dāng)事方的責(zé)任，只要該當(dāng)事方已獲得有效的提示、拒付書或拒付通知，或無權(quán)要求獲得提示、拒付書或拒付通知；或
ｂ．執(zhí)票人不正當(dāng)?shù)負(fù)p害了該當(dāng)事方或該當(dāng)事方對其有追索權(quán)的任何人為票據(jù)所提供或通過代表為票據(jù)所提供的擔(dān)保物。
２．如果執(zhí)票人明示保留對抗有追索權(quán)之當(dāng)事方的權(quán)利，則執(zhí)票人即保留：
ａ．票據(jù)原始到期日之時存在的其對抗該當(dāng)事方的所有權(quán)利；以及
ｂ．該當(dāng)事方所擁有的在上述時間支付票據(jù)的權(quán)利；以及
ｃ．該當(dāng)事方對所有其他當(dāng)事方進行追索的全部權(quán)利。
第七章 國際即期匯票的議付
第３—７０１條 國際即期匯票的議付書
１．“議付書”是出票人向受票人作出的說明某項匯票已出立的通知。
２．除非另有協(xié)議，只要銀行從另一個銀行收到涉及國際即期匯票的議付書，受票銀行就可以立即借記出票人的帳戶并停止計算該筆款項的利息。此種借記和由此引起的對未結(jié)匯票所屬之帳戶的貸記，不使出票人喪失中止付款或以其它方式處置該筆款項的充分權(quán)力，也不為執(zhí)票人設(shè)立任何信托或權(quán)益。
３．除非另有協(xié)議，且除非匯票系根據(jù)受票人開立的信用證而出立的，國際即期匯票的受票人在未收到議付書的情況下，不對出票人承擔(dān)付款義務(wù)；但如果已付款，且匯票是真實的，受票人可以相應(yīng)借記出票人帳戶。
第八章 其 它
第３—８０１條 成套匯票
１．如果匯票系由多部分組成一套，且每一部分均有編號并說明只有其它部分未兌付時該部分才構(gòu)成一項指令，則所有各部分構(gòu)成一項匯票，但匯票任何單獨部分的執(zhí)票人均可成為匯票的正當(dāng)執(zhí)票人。
２．任何人如果流通、背書或承兌全套匯票中的任何單獨部分，即對該部分匯票的正當(dāng)執(zhí)票人承擔(dān)全套匯票義務(wù)；但在通過流通取得匯票不同部分的正當(dāng)執(zhí)票人之間，首先取得所有權(quán)的執(zhí)票人對匯票及其收益享有全部權(quán)利。
３．在對抗受票人時，全套匯票中首先提示的部分有權(quán)得到付款；如果是定期匯票，則有權(quán)得到承兌和付款。受票人如果承兌其后提示的其它部分，應(yīng)承擔(dān)本條第２款規(guī)定的責(zé)任。對執(zhí)票人和出票人來說，對見票即付匯票隨后提示之部分作出的付款，具有同于收到中止支付之有效指示后仍對支票付款的效果（第４—４０７）條。
４．除本條另有規(guī)定外，如果全套匯票中的任何部分因付款或其它原因而得到清償，全套匯票即被清償。
第３—８０２條 票據(jù)對基礎(chǔ)債務(wù)的影響
１．除非另有協(xié)議，如果因一項基礎(chǔ)債務(wù)而取得票據(jù)，
ａ．只要票據(jù)的出票人、制票人或承兌人為銀行，且不存在對抗基礎(chǔ)債務(wù)人的票據(jù)追索權(quán)，該基礎(chǔ)債務(wù)即被相應(yīng)解除；以及
ｂ．在任何其它情況下，基礎(chǔ)債務(wù)在票據(jù)到期前暫時中止，或如果為即期票據(jù)，則在票據(jù)提示前暫時中止。如果票據(jù)被拒付，可以就票據(jù)或基礎(chǔ)債務(wù)提起訴訟。解除基礎(chǔ)債務(wù)人對票據(jù)的責(zé)任，即同時解除他對基礎(chǔ)債務(wù)的責(zé)任。
２．以善意取得未被錯后填寫日期的支票，此種行為本身并不使原始債務(wù)延期，因此不解除保證人的責(zé)任。
第３—８０３條 對第三方的通知
如果任何被告被訴違反義務(wù)，而根據(jù)本篇規(guī)定，此種違約應(yīng)由某第三人承擔(dān)責(zé)任，此時，被告可以將訴訟事實用書面形式通知該第三人；該人可向任何根據(jù)本篇規(guī)定應(yīng)對他承擔(dān)責(zé)任的任何其他人發(fā)出類似的通知。如果通知中說明，被通知人可前來應(yīng)訴，且如果不這樣做，他將在任何由通知人提起的對抗他的訴訟中，受該兩次訴訟中共同確認(rèn)的事實的約束；此時，如果被通知人在及時收到通知后未能前來應(yīng)訴，他就要按通知所說受到約束。
第３—８０４條 票據(jù)的丟失、毀損或被竊
即使票據(jù)所有人失去票據(jù)，不論是由于毀損、被竊還是由于其它原因，他仍可保留以自己名義進行訴訟的權(quán)利，并在適當(dāng)證明其所有權(quán)、其無法出示票據(jù)的原因以及票據(jù)的條款后，可從任何對票據(jù)承擔(dān)責(zé)任的人那里取得票據(jù)價值。法院可以要求權(quán)利主張人向被告提供擔(dān)保，以便再次發(fā)生對票據(jù)的權(quán)利主張時，用以補償被告的損失。
第３—８０５條 憑指令付款和憑票付款票據(jù)以外的其它票據(jù)
本篇適用于任何其條款不排除轉(zhuǎn)讓且在其它方面符合本篇之流通條件的票據(jù)，即使該票據(jù)既非憑指令付款，亦非憑票付款；但是，此種票據(jù)不可能存在正當(dāng)執(zhí)票人。
【章名】 第四篇 銀行存款和收款
第一章 總則和定義
第４—１０１條 簡稱
本篇稱為并可被引用為“統(tǒng)一商法典——銀行存款和收款”。
第４—１０２條 適用范圍
１．如果本篇范圍內(nèi)的票證同時在第三篇和第八篇范圍內(nèi)，則此種票證同時受該兩篇的約束；如果存在抵觸，本篇的效力優(yōu)于第三篇，但第八篇的效力優(yōu)于本篇。
２．銀行在處理票證過程中因提示、付款或收款而引起的作為或不作為的責(zé)任，由銀行所在地法調(diào)整。如果此種作為或不作為系由或系在銀行的分行或與銀行分離的營業(yè)所作出，銀行的責(zé)任由該分行或分離營業(yè)所所在地法調(diào)整。
第４—１０３條 通過協(xié)議修改本篇條款的效力；損害的計算；構(gòu)成正常注意的行為
１．本篇條款的效力可通過協(xié)議加以修改，但不得通過協(xié)議免除銀行由于缺乏善意或未能行使正常注意而引起的責(zé)任，也不得通過協(xié)議為此種缺乏善意或未能行使正常注意限制損害賠償；但當(dāng)事方可通過協(xié)議確定衡量此種責(zé)任的標(biāo)準(zhǔn)，只要此種標(biāo)準(zhǔn)不是明顯不合理。
２．聯(lián)邦儲備條例或程序細(xì)則，票證清算行規(guī)則或類似規(guī)則，具有本條第１款所說之協(xié)議的效力，不論其是否獲得對票證擁有權(quán)益之所有當(dāng)事方的特別同意。
３．作為或不作為，如果得到本篇認(rèn)可，或符合聯(lián)邦儲備條例或程序細(xì)則，即構(gòu)成正常注意；在未有特別指示的情況下，符合票證清算行規(guī)則或類似規(guī)則或符合本篇未加以排除的銀行通用慣例的作為或不作為，初步構(gòu)成正常注意。
４．本篇規(guī)定或認(rèn)可的某些程序，并不構(gòu)成對在具體環(huán)境下可能為合理的其它程序的否定。
５．在處理票證中因未能行使正常注意而造成的損害，應(yīng)按票證數(shù)額減去行使正常注意亦無法實現(xiàn)的數(shù)額計算；如果存在惡意，還可以計算當(dāng)事方主要因此種惡意而受到的其它損害。
第４—１０４條 定義和定義索引
１．除上下文另有所指外，在本篇中，
ａ．“帳戶”指在銀行設(shè)立的任何帳戶，包括支票帳戶、定期帳戶、利息帳戶或儲蓄帳戶；
ｂ．“下午”指一天中從正午到午夜之間的這段時間；
ｃ．“銀行營業(yè)日”指一天中銀行對公眾開放且處理幾乎全部各項銀行業(yè)務(wù)的營業(yè)時間；
ｄ．“票證清算行”指固定清算票證的銀行聯(lián)合會或其他付款人；
ｅ．“客戶”指在銀行設(shè)立帳戶的任何人，或銀行同意代其進行票證收款的人，并包括在其它銀行設(shè)立帳戶的銀行；
ｆ．“跟單匯票”指附有在匯票得到兌付時應(yīng)交付之單據(jù)、證券或其它憑證的流通或不可流通匯票；
ｇ．“票證”指任何用于付款的票據(jù)，包括不可流通票據(jù)，但不包括金錢；
ｈ．在涉及銀行時，“午夜截止期”指銀行收到有關(guān)票證或通知的，或開始計算某種作為之時間的，那個銀行營業(yè)日的下一個銀行營業(yè)日的午夜；兩種計算標(biāo)準(zhǔn)中，以遲者為準(zhǔn)；
ｉ．“可付”包括在決定付款或拒付時付款資金的齊備狀態(tài)；
ｊ．“結(jié)算”指以現(xiàn)金支付，或通過票證清算行結(jié)算，或通過借記或貸記帳戶結(jié)算，或通過匯付結(jié)算，或以當(dāng)事方指示的其它方式結(jié)算。結(jié)算可以是臨時性的，也可以是終結(jié)性的；
ｋ、在涉及銀行時，“停止付款”指銀行根據(jù)主管當(dāng)局的命令而關(guān)閉，或已任命公共官員接管銀行，或銀行在正常業(yè)務(wù)中停止或拒絕付款。
２．適用于本篇的其它定義同其索引：
“收款銀行” 第４—１０５條
“存款銀行” 第４—１０５條
“中間銀行” 第４—１０５條
“付款銀行” 第４—１０５條
“提示銀行” 第４—１０５條
“匯付銀行” 第４—１０５條
３．其它各篇中適用于本篇的定義同其索引：
“承兌” 第３—４１０條
“存折” 第３—１０４條
“保兌” 第３—４１１條
“支票” 第３—１０４條
“匯票” 第３—１０４條
“正當(dāng)執(zhí)票人” 第３—３０２條
“拒付通知” 第３—５０８條
“提示” 第３—５０４條
“拒付書” 第３—５０９條
“二手當(dāng)事方” 第３—１０２條
４．此外，第一篇中的一般定義和解釋原則適用于本篇通篇。
第４—１０５條 “存款銀行”；“中間銀行”；“收款銀行”；“付款銀行”；“提示銀行”；“匯付銀行”
除上下文另有所指外，在本篇中，
ａ．“存款銀行”指為收款目的取得票證之轉(zhuǎn)讓的第一個銀行，即使該銀行兼為付款銀行；
ｂ．“付款銀行”指票證出立時指定的付款銀行或因承兌而承擔(dān)付款義務(wù)的銀行；
ｃ．“中間銀行”指除存款銀行或付款銀行外的在收款過程中取得票證轉(zhuǎn)讓的銀行；
ｄ．“收款銀行”指除付款銀行外的為收款而處理票證的銀行；
ｅ．“提示銀行”指除付款銀行外的提示票證的銀行；
ｆ．“匯付銀行”指為票證作匯付的任何付款銀行或中間銀行。
第４—１０６條 銀行的分離營業(yè)所
〔保持獨立存款帳目的〕銀行的分行或分離營業(yè)所，在計算或確定本篇和第三篇規(guī)定的采取作為或接受通知或指令的時間或地點時，應(yīng)被視為是獨立銀行。
第４—１０７條 收到票證的時間
１．為留出時間處理票證，核查收支，并將必要的項目入帳，以便確定當(dāng)日的帳目，銀行可將下午受理金錢和票證業(yè)務(wù)以及將項目入帳的截止時間定為下午兩點或更遲。
２．在上述截止時間后或在銀行營業(yè)日結(jié)束后收到的票證或存款，可被視為于下一個銀行營業(yè)日開始時收到。
第４—１０８條 拖延
１．除非另有指示，收款銀行在以善意為取得付款而努力時，可以在得到或未得到有關(guān)人之批準(zhǔn)的情況下，就特定票證放棄、修改或延長本法所規(guī)定或允許的時間限制，但最多不超過一個銀行營業(yè)日。收款銀行不因此種行為解除二手當(dāng)事方的責(zé)任，也不因此對其轉(zhuǎn)讓人或任何前手承擔(dān)責(zé)任。
２．如果因通訊設(shè)備故障，或因其它原因銀行停止付款，或因戰(zhàn)爭、緊急情況或其它超出收款銀行或付款銀行控制的情況，使此種銀,行作出超過本法或其它指示規(guī)定或允許之時間限制的拖延，銀行不承擔(dān)責(zé)任，只要銀行根據(jù)具體情況行使了適當(dāng)勤勉。
第４—１０９條 過帳程序
“過帳程序”指付款銀行在決定支付票證或記錄付款時所遵循的一般程序。此種程序包括下列一個或幾個步驟，或銀行規(guī)定的其它步驟：
ａ．驗證簽名；
ｂ．確認(rèn)有足夠的可用資金；
ｃ．加蓋“付訖”或其它印章；
ｄ．將款項借記或記入客戶帳戶；
ｅ．改正或糾正涉及票證的任何入帳項目或錯誤行為。
第二章 票證收款：存款銀行和收款銀行
第４—２０１條 收款銀行代理身份的假定和代理身份的存續(xù)期；信用的臨時性；本篇的適用范圍；附有“向任何銀行付款”背書的票證
１．除非另有明確表示的相反意圖，在收款銀行對票證的結(jié)算構(gòu)成或成為終結(jié)結(jié)算之前（第４—２１１條第３款，第４—２１２條，第４—２１３條），收款銀行是票證所有人的代理人或復(fù)代理人，且對票證的任何結(jié)算均具有臨時性。不論背書為何種形式，或是否存在背書，也不論給予票證的信用是否作為一項權(quán)利可以被即時提用，或是否事實上已被提用，這項原則均適用；但是，票證所有人之所有權(quán)的連續(xù)性以及所有人對票證收益的任何權(quán)利，均次于收款銀行的權(quán)利，如有效的抵銷權(quán)和因?qū)ζ弊C提供貸款而產(chǎn)生的權(quán)利。如果票證在提示、付款和收款的過程中經(jīng)由幾個銀行處理，即使各當(dāng)事方的行為明確證實其中的某個銀行已購買了票證并成為其所有人，本篇的有關(guān)條款仍適用。
２．當(dāng)票證的背書附有“向任何銀行付款”或類似詞句時，只有銀行才能取得執(zhí)票人的權(quán)利，直至：
ａ．票證被交還給委托收款的客戶；或
ｂ．票證被銀行以記名背書轉(zhuǎn)讓給非為銀行的人。
第４—２０２條 收款中的責(zé)任；及時的作為
１．收款銀行在下列作為中必須行使正常注意：
ａ．提示票證或為提示而寄送票證；以及
ｂ．在得知票證未獲付款或未獲承兌后，寄送拒付通知或未付通知，或?qū)⒊鷨螀R票外的其它票證送回銀行的轉(zhuǎn)讓人〔或根據(jù)第４—２１２條第２款直接送回存款銀行〕；以及
ｃ．銀行收到終結(jié)結(jié)算后為票證作出結(jié)算；以及
ｄ．制作或提供任何必要的拒付證書；以及
ｅ．如果票證在轉(zhuǎn)送過程中發(fā)生丟失或被拖延，應(yīng)在發(fā)現(xiàn)后的合理時間內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓人。
２．如果收款銀行收到票證、通知或付款后，在午夜截止期前作出適當(dāng)行為，即為作為及時；如果收款銀行的適當(dāng)行為在合理的限度內(nèi)遲于上述時間，也可能是及時的，但銀行應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任。
３．除本條第１款第ａ項另有規(guī)定外，銀行不對其它銀行或其他個人的破產(chǎn)、疏忽、不當(dāng)行為、錯誤或違約承擔(dān)責(zé)任，也不對轉(zhuǎn)送中或在其他人占有中之票證的丟失或毀損承擔(dān)責(zé)任。
第４—２０３條 指示的效力
除第三篇涉及侵占票據(jù)時另有規(guī)定外（第３—４１９條），且除第三篇和本篇涉及限制性背書時另有規(guī)定外，只有收款銀行的轉(zhuǎn)讓人可以發(fā)出對該銀行有效或構(gòu)成對該銀行之通知的指示，且收款銀行不因根據(jù)此種指示或根據(jù)與轉(zhuǎn)讓人達成的任何協(xié)議而作出的任何行為對前手當(dāng)事方承擔(dān)責(zé)任。
第４—２０４條 寄送和提示的方式；直接寄送至付款銀行
１．收款銀行寄送票證時，必須注意各項有關(guān)指示，注意票證的性質(zhì)、手中此種票證的數(shù)量、收款涉及的費用和自己或他人在提示此種票證時慣常采用的方式，從而以合理迅捷的方式將票證寄送出。
２．收款銀行可以：
ａ．將任何票證直接寄送至付款銀行；
ｂ．經(jīng)轉(zhuǎn)讓人授權(quán)，將任何票證寄送至非銀行付款人；以及
ｃ．經(jīng)聯(lián)邦儲備條例或程序細(xì)則、票證清算行規(guī)則或類似規(guī)則授權(quán)，將除跟單匯票外的任何票證寄送至任何非銀行付款人。
３．提示可由提示銀行在付款銀行所要求的地點作出。
第４—２０５條 填補缺漏的背書；不受前手背書的通知
１．存款銀行取得用于收款的票證后，可在票證上填補為取得所有權(quán)而必需的任何客戶的背書，除非票證上標(biāo)有“需受款人背書”或類似詞句。如果無此種需要，存款銀行只要在票證上注明，該票證系由某客戶存入或已貸記其帳戶，此種注明即具有該客戶背書的效力。
２．中間銀行或非兼為存款銀行的付款銀行，不受除銀行直接轉(zhuǎn)讓人以外的任何人的限制性背書的通知或其它影響。
第４—２０６條 銀行間的轉(zhuǎn)讓
任何已商定的方法，只要能夠指明轉(zhuǎn)讓人銀行，均可使票證再度向其它銀行轉(zhuǎn)讓。
第４—２０７條 客戶和收款銀行在轉(zhuǎn)讓或提示票證時的擔(dān)保；提出索賠的時間
１．所有取得票證付款或承兌的客戶或收款銀行，以及所有前手客戶和收款銀行，均對以善意支付或承兌票證的付款銀行或其他付款人擔(dān)保：
ａ．他對票證擁有完好的所有權(quán)，或經(jīng)授權(quán)代表擁有完好所有權(quán)的人取得付款或承兌，且該項轉(zhuǎn)讓在所有其它方面都是正當(dāng)?shù)模徊⑶?/DIV>
ｂ．他不了解制票人或出票人的簽名是無授權(quán)簽名；但是，具有正當(dāng)執(zhí)票人身份并以善意作為的客戶或收款銀行，不對下列人作此種擔(dān)保：
（ａ）不對制票人擔(dān)保制票人自己的簽名；或
（ｂ）不對出票人擔(dān)保出票人自己的簽名，不論出票人是否兼為受票人；或
（ｃ）不對票證的承兌人作此種擔(dān)保，只要該正當(dāng)執(zhí)票人系在承兌后取得票證，或在取得票證時不了解出票人的簽名是無授權(quán)簽名；并且
ｃ．票證未經(jīng)重大涂改；但是，具有正當(dāng)執(zhí)票人身份并以善意作為的客戶或收款銀行，不對下列人作此種擔(dān)保：
（ａ）不對本票的制票人作此種擔(dān)保；或
（ｂ）不對匯票的出票人作此種擔(dān)保，不論出票人是否兼為受票人；或
（ｃ）不對票證的承兌人作此種擔(dān)保，只要涂改是在承兌前作出的，并且正當(dāng)執(zhí)票人系在承兌后取得票證，即使承兌注有“按原始出票條款付款”或類似詞句；或
（ｄ）不對票證的承兌人作此種擔(dān)保，只要涂改是在承兌后作出的。
２．所有轉(zhuǎn)讓票證并已取得結(jié)算或收到其它對價的客戶和收款銀行，均對他的受讓人和以善意取得票證的任何后手收款銀行擔(dān)保：
ａ．他對票證擁有完好的所有權(quán)，或經(jīng)授權(quán)代表擁有完好所有權(quán)的人取得付款或承兌，且該項轉(zhuǎn)讓在其它所有方面都是正當(dāng)?shù)�；并�?/DIV>
ｂ．所有簽名均屬真實或業(yè)經(jīng)授權(quán)；并且
ｃ．票證未經(jīng)重大涂改；并且
ｄ．任何人均不擁有對抗他的有效抗辯；并且
ｅ．他不了解涉及制票人、承兌人或未獲承兌之票證的出票人的破產(chǎn)訴訟。
此外，所有對票證作此種轉(zhuǎn)讓并已取得結(jié)算或收到其它對價的客戶和收款銀行，均承擔(dān)義務(wù)，在發(fā)生拒付并收到任何必要的拒付通知和拒付書后，他將收回該票證。
３．即使在轉(zhuǎn)讓或提示中缺少背書或缺少保證或擔(dān)保詞句，上述兩款中規(guī)定的擔(dān)保和兌付義務(wù)依然存在；并且，即使收款銀行已向轉(zhuǎn)讓人作出匯付，亦不能免除違反此種擔(dān)�；蛄x務(wù)的責(zé)任。違反此種擔(dān)保或兌付義務(wù)的損害賠償，最多限于有責(zé)任之客戶或收款銀行所取得的對價，再加上可能支出的與票證有關(guān)的銀行費用和支出。
４．依據(jù)本條對違反擔(dān)保提出的索賠，應(yīng)在索賠人得知此種違約后的合理時間內(nèi)提出，否則，責(zé)任人對由于拖延提出索賠而引起的損失不承擔(dān)責(zé)任。
第４—２０８條 收款銀行對票證、附屬單據(jù)和收益的擔(dān)保權(quán)益
１．銀行依下列規(guī)定對票證和任何附屬單據(jù)或兩者的收益享有擔(dān)保權(quán)益；
ａ．涉及存入收戶的票證時，銀行因向該票證提供信用而享有的擔(dān)保權(quán)益，以已提取或已使用之信用為限；
ｂ．涉及有權(quán)從銀行提取信用的票證時，銀行享有的擔(dān)保權(quán)益，以所提供的信用為限，不論信用是否已提取，也不論銀行是否擁有倒帳權(quán)；
ｃ．如果銀行為票證或因票證而提供貸款，銀行即享有擔(dān)保權(quán)益。
２．如果信用系提供給數(shù)項同時收到或數(shù)項根據(jù)同一協(xié)議出立的票證，而信用僅被部分地提取或使用，銀行仍對所有的票證、附屬單據(jù)或兩者的收益享有擔(dān)保權(quán)益。在本條范圍內(nèi)，首先提供的信用被視為首先提取。
３．收款銀行收到票證的終結(jié)結(jié)算后，對票證、附屬單據(jù)以及收益的擔(dān)保權(quán)益即消失。只要銀行未收到票證的終結(jié)結(jié)算，或未因收款以外的原因放棄占有票證或附屬單據(jù)，擔(dān)保權(quán)益即繼續(xù)存在，并受到第九篇各項規(guī)定的約束，只是：
ａ．不需訂立擔(dān)保協(xié)議即可強制執(zhí)行上述擔(dān)保權(quán)益（第９—２０３條第１款第ｂ項）；并且
ｂ．不需登記即可完善上述擔(dān)保權(quán)益；并且
ｃ．當(dāng)同項票證、附屬單據(jù)或收益中存在沖突的且已完善的其它擔(dān)保權(quán)益時，上述擔(dān)保權(quán)益具有優(yōu)先權(quán)。
第４—２０９條 確定銀行正當(dāng)執(zhí)票人身份時計算對價的方法
在確定銀行的正當(dāng)執(zhí)票人身份時，銀行在其對票證所享有之擔(dān)保權(quán)益的范圍內(nèi)被視為已支付對價，但銀行必須在其它方面同時符合第３—３０２條對正當(dāng)執(zhí)票人的要求。
第４—２１０條 以通知的方式提示非由或非在或非通過銀行付款的票證；二手當(dāng)事方的責(zé)任
１．除非另有指示，收款銀行為揭示一項非由或非在或非通過銀行付款的票證，可向承兌或付款的當(dāng)事方寄送一份書面通知，說明銀行持有票證并等待承兌或付款。通知必須在適當(dāng)時間發(fā)送出，以便在提示到期日或到期前可以被收到；并且，對于承兌或付款方依據(jù)第３—５０５條提出的任何要求，銀行必須在得知要求后的下一個銀行營業(yè)日結(jié)束前予以滿足。
２．如果以通知方式作出提示，且在票證到期日后的第一個營業(yè)日結(jié)束時，或如果是即期票證，在通知寄送后第三個銀行營業(yè)日結(jié)束時，仍未收到兌付通知或未收到依據(jù)第３—５０５條提出的涉及任何要求的通知，提示銀行即可認(rèn)為票證已被拒付，并可將事實通知任何二手當(dāng)事方，使其承擔(dān)責(zé)任。
第４—２１１條 匯付方式；匯付中的臨時結(jié)算和終結(jié)結(jié)算
１．收款銀行在結(jié)算票證時，
ａ．可以接受匯付銀行或其它銀行交付的向匯付銀行以外任何其它銀行出立的支票；或
ｂ．可以接受匯付銀行出立的銀行本票或承擔(dān)的類似主債務(wù)，但該銀行必須與收款銀行同是某個票證清算行或銀行協(xié)會的成員，或該銀行系通過此種成員進行清算；或
ｃ．可以接受適當(dāng)?shù)氖跈?quán)，借記匯付銀行或其它銀行在收款銀行所設(shè)立的帳戶；或
ｄ．如果票證的受票人或付款人為銀行以外的其他人，可以接受銀行本票、銀行保兌支票、或其它的銀行支票或銀行債務(wù)。
２．在午夜截止期前，如果收款銀行適當(dāng)?shù)鼐芨读藚R付支票或要求其作出借記的授權(quán)；或提示或送出了其它銀行的或?qū)ζ渌y行出立的用于收款的匯付票據(jù)，且該其它銀行是本條第１款所認(rèn)可的銀行；或未得到該其它銀行的授權(quán)，則收款銀行在此種支票、票據(jù)或授權(quán)被拒付時，對前手當(dāng)事方不承擔(dān)責(zé)任。
３．如果票證之結(jié)算系通過匯付票據(jù)或借記授權(quán)而作出，則此種結(jié)算在下列時間對作出和接受結(jié)算的雙方構(gòu)成或成為終結(jié)結(jié)算：
ａ．如果匯付票據(jù)或借記授權(quán)屬于本條第１款所認(rèn)可的種類，或未得到接受結(jié)算的人的授權(quán)，且在任何一種情況下，接受結(jié)算的人在其午夜截止期前為收款及時提示或送出了票據(jù)，或及時支付了票據(jù)或授權(quán)，則在應(yīng)付款的付款人對匯付票據(jù)或授權(quán)作出終結(jié)付款時，結(jié)算成為終結(jié)結(jié)算；或
ｂ．如果接受結(jié)算的人已授權(quán)通過非銀行支票或非銀行債務(wù)作出匯付，或通過銀行本票或向付款人或非為本條第１款第ｂ項所認(rèn)可之其它匯付銀行出立的支票或由他所承擔(dān)的類似主債務(wù)作出匯付，則在收到此種匯付支票或債務(wù)時，結(jié)算成為終結(jié)結(jié)算；或
ｃ．在涉及本款第ａ項或第ｂ項未加規(guī)定的情況時，如果接受結(jié)算的人未能在其午夜截止期前及時為收款而提示成發(fā)送匯付票據(jù)或借記授權(quán)，或及時支付或退回此種票據(jù)或授權(quán)，則在其午夜截止期時，結(jié)算成為終結(jié)結(jié)算。
第４—２１２條 倒帳權(quán)或退款權(quán)
１．收款銀行與客戶就票證作出臨時結(jié)算后，如果因其它銀行的拒付、停止付款或其它原因，致使收款銀行自己未能就票證收到終結(jié)結(jié)算，則收款銀行可以撤銷其已作出的結(jié)算，按其給予票證的信用數(shù)額倒記客戶帳戶，或從客戶處取得退款，而不論自己是否能夠同時退回票證；但是，它必須在得知事實后的午夜截止期前或稍長的合理時間內(nèi)退回票證或送出有關(guān)通知。撤銷信用、倒記帳戶和取得退款的權(quán)利，在收款銀行所收到的票證結(jié)算構(gòu)成或成為終結(jié)結(jié)算時（第４—２１１條第３款，第４—２１３條第２款、第３款）終止。
２．依本條和第４—３０１條規(guī)定的時間和方式，無論是中間銀行還是付款銀行，均可將未獲支付的票證直接退回存款銀行，并可向存款銀行出立匯票收款，以取得補償。在這種情況下，如果存款銀行已收到該票證的臨時結(jié)算，它必須對出立匯票的銀行給予補償，且銀行之間關(guān)于該票證的任何臨時信用均成為并保持為終結(jié)信用。
３．存款銀行如果兼為付款銀行，可以將票證數(shù)額倒記客戶帳戶，或根據(jù)有關(guān)付款銀行退回所收到的要求借記帳戶的票證的規(guī)定（第４—３０１條）取得退款。
４．倒帳權(quán)不受下列因素影響：
ａ．給予票證的信用已被使用；或
ｂ．任何銀行未能對票證行使正常注意；但在這種情況下，該銀行須承擔(dān)責(zé)任。
５．未能作出倒帳或未能要求退款，并不影響銀行對客戶或任何其他當(dāng)事方的其它權(quán)利。
６．涉及以外匯付款的票證時，如果所提供的信用為與票證等值的美元，倒帳或退款的美元數(shù)額，應(yīng)按有權(quán)作出倒帳或取得退款的人在了解到其無法以正常方式取得付款之日的該種外匯現(xiàn)期買入價計算。
第４—２１３條 付款銀行對票證的終結(jié)付款；臨時借記和貸記成為終結(jié)的時間；信用可供提取的時間
１．當(dāng)付款銀行作出下列任何一種行為時，以先發(fā)生者計，付款銀行對票證的付款構(gòu)成終結(jié)付款：
ａ．用現(xiàn)金支付票證；或
ｂ．對票證作出結(jié)算，且未保留撤銷結(jié)算的權(quán)利，亦不因任何法律、票證清算行規(guī)則或協(xié)議而享有此種權(quán)利；或
ｃ．完成借記出票人、制票人或其他應(yīng)被借記之人之指定帳戶的票證過帳手續(xù)；或
ｄ．對票證作出臨時結(jié)算，且未能按法律、票證清算行規(guī)則或協(xié)議規(guī)定的時間和方式撤銷結(jié)算。
付款銀行按本款第ｂ．ｃ．ｄ項規(guī)定的方式作出終結(jié)結(jié)算后，即承擔(dān)按票證數(shù)額付款的責(zé)任。
２．如果提示銀行和付款銀行之間通過票證清算行為票證作出臨時結(jié)算，或通過它們之間借記和貸記帳戶作出此種結(jié)算，那么，只要提示銀行和付款銀行之間或提示銀行和連續(xù)的前手各收款銀行之間已就票證分別在帳戶中作臨時借記和貸記，則在付款銀行終結(jié)支付票證后，此種借記和貸記即成為終結(jié)。
３．如果收款銀行收到票證的終結(jié)結(jié)算（第４—２１１條第３款，第４—２１３條第２款），該銀行即承擔(dān)向客戶支付票證數(shù)額的責(zé)任，且向客戶帳戶提供的任何臨時信用均成為終結(jié)信用。
４．除銀行有權(quán)把所提供的信用用來抵償客戶所負(fù)的債務(wù)以外，客戶有權(quán)依下列條件提取銀行就票證向客戶帳戶提供的信用：
ａ．只要銀行已收到票證的臨時結(jié)算，則在此種結(jié)算成為終結(jié)結(jié)算且銀行已有合理時間了解此種事實時，客戶有權(quán)提取信用；
ｂ．只要銀行同時為存款銀行和付款銀行，且票證已獲終結(jié)支付，則在銀行收到票證后的第二個銀行營業(yè)日開始時，客戶有權(quán)提取信用。
５．金錢一經(jīng)存入銀行，便具有終結(jié)性；但除銀行有權(quán)將存款用來抵償客戶所負(fù)的債務(wù)外，客戶有權(quán)在銀行收到存款后的下一個銀行營業(yè)日開始時提取存款。
第４—２１４條 破產(chǎn)和優(yōu)先順序
１．停止付款之付款銀行或收款銀行所占有的或即將占有的任何票證，在票證未獲終結(jié)支付的情況下，應(yīng)由負(fù)責(zé)該已關(guān)閉之銀行的接收人、受托人或代理人退回至提示銀行或退回至該已關(guān)閉之銀行的客戶。
２．如果付款銀行已終結(jié)支付票證，但在未與其客戶或提示銀行就該票證進行終結(jié)結(jié)算的情況下停止付款，票證的所有人對付款銀行擁有優(yōu)先請示權(quán)。
３．如果付款銀行作出、或收款銀行作出或接受票證的臨時結(jié)算后停止付款，此種停止并不阻止或妨礙該項結(jié)算成為終結(jié)結(jié)算，只要此種終結(jié)性是由于超過了一定時間期限或發(fā)生了某種情況而自動發(fā)生（第４—２１１條第３款，第４—２１３條第１款第ｄ項、第２款、第３款）。
４．如果收款銀行從后手當(dāng)事方接受票證的終結(jié)結(jié)算，然后在未與客戶就該票證進行終結(jié)結(jié)算的情況下停止付款，該票證的所有人對收款銀行擁有優(yōu)先請求權(quán)。
第三章 票證收款：付款銀行
第４—３０１條 延遲過帳；退回票證以收回已作出的付款；拒付的時間
１．如果付款銀行對所收到的除跟單匯票以外的即期票證，在收到票證的銀行營業(yè)日的午夜前作出業(yè)經(jīng)授權(quán)的結(jié)算，且結(jié)算非采取當(dāng)面即時付款的形式，則銀行只要在終結(jié)付款（第４—２１３條第１款）和午夜截止期前作出下列行為，即有權(quán)撤銷結(jié)算并收回已作出的付款：
ａ．退回票證；或
ｂ．在票證被留下以便作出拒付書或因其它原因而無法退回時，送出書面拒付通知或停付通知。
２．如果付款銀行收到要求銀行以借記形式提供信用的即期票證，只要銀行按上款規(guī)定的時間和方式作為，銀行就可以將票證退回或送出拒付通知，并可以撤銷任何已提供的信用或收回客戶已提取的任何款項。
３．除非已提前送出拒付通知，票證被拒付的時間為依本條規(guī)定為拒付目的而退回票證或寄送出拒付通知的時間。
４．票證在下列情況下為被退回：
ａ．如果票證系通過票證清算行收到，則當(dāng)票證被交付給提示銀行或最后一個收款銀行時，或當(dāng)票證被交付給票證清算行或根據(jù)其規(guī)則被寄送或交付時，票證為被退回；或
ｂ．在所有其它情況下，當(dāng)票證被寄送或交付至銀行的客戶或轉(zhuǎn)讓人，或客戶或轉(zhuǎn)讓人指示的其他人時，票證為被退回。
第４—３０２條 拖延退回票證時付款銀行的責(zé)任
如果不存在有效的抗辯，如違反提示中的擔(dān)保（第４—２０７條第１款），或違反有關(guān)作出結(jié)算的義務(wù)，或類似抗辯，只要付款銀行接到提示并收到票證。
ａ．付款銀行即就除跟單匯票外的即期票證承擔(dān)清償票證數(shù)額的責(zé)任，不論票證是否為可付票證，只要銀行在任何情況下均非兼為存款銀行，并在收到票證的銀行營業(yè)日午夜后仍留持票證而未作出結(jié)算；或不論銀行是否兼為存款銀行，只要銀行在午夜截止期前未支付票證或?qū)⑵弊C退回，或發(fā)出拒付通知；或
ｂ．付款銀行即就任何其它可付票證承擔(dān)清償票證數(shù)額的責(zé)任，除非銀行在票證允許的承兌或付款時間內(nèi)承兌或支付票證，或?qū)⑵弊C和附屬單據(jù)退回。
第４—３０３條 通知、停付指示、法律訴訟或抵銷對票證產(chǎn)生效力的時間期限；票證入帳或保兌的順序
１．付款銀行所獲得的任何情況、通知或停付指示，所受達的任何法律訴訟，或所作出的任何帳目抵銷，不論根據(jù)其它有關(guān)終止、中斷或改變銀行對票證付款或就票證借記客戶帳戶之權(quán)利或義務(wù)的法律是否為有效，只要時間過遲，使付款銀行沒有合理時間據(jù)以作為，以終止、中斷或改變此種權(quán)利或義務(wù)，或只要帳目抵銷是在銀行作出下列行為之一以后作出的，均屬無效；
ａ．已承兌票證或?qū)ζ弊C作出保兌；
ｂ．已用現(xiàn)金支付票證；
ｃ．已對票證作出結(jié)算，且未保留撤銷結(jié)算的權(quán)利，亦不因任何法律、票證清算行規(guī)則或協(xié)議而享有此種權(quán)利；
ｄ．已完成借記出票人、制票人或其他應(yīng)被借記之人之指定帳戶的票證過帳手續(xù)；
ｅ．已依有關(guān)付款銀行拖延退回票證之責(zé)任的第４—２１３條第１款第ｄ項和第４—３０２條承擔(dān)了清償票證數(shù)額的責(zé)任。
２．在遵守本條第１款規(guī)定的情況下，銀行可按任何對自己方便的順序承兌、支付或保兌票證或借記客戶的指定帳戶。
第四章 付款銀行與客戶的關(guān)系
第４—４０１條 銀行借記客戶帳戶的條件
１．在銀行與客戶之間，銀行可就任何可付票證借記客戶帳戶，即使此種借記將造成透支。
２．銀行以善意支付執(zhí)票人后，可按下列原則借記客戶的指定帳戶：
ａ．涉及被涂改的票證時，按原始條款借記；或
ｂ．涉及被添補完整的票證時，按添補完整后的條款借記，即使銀行知道票證經(jīng)過添補；但銀行已得到此種添補為不適當(dāng)添補之通知時除外。
第４—４０２條 銀行錯誤拒付時應(yīng)對客戶承擔(dān)的責(zé)任
付款銀行對客戶實質(zhì)上因錯誤拒付而受到的損害負(fù)責(zé)。如果拒付系出于失誤，責(zé)任限于可證明的實際損失。如果客戶受到逮捕或處罰，或受到其它間接損失，只要可以證明損失實質(zhì)上系由拒付引起，損害賠償還可以包括此種損失。任何間接損失是否實質(zhì)上由錯誤拒付引起，屬于事實問題，應(yīng)根據(jù)當(dāng)事案件的具體情況予以確定。
第４—４０３條 客戶停止付款的權(quán)利；損失的舉證責(zé)任
１．客戶可以通過向銀行作出停付指示而對應(yīng)由其帳戶支付的任何票證停止支付，但作出此種指示的時間和方式，必須使銀行收到指示后有合理機會在依第４—３０３條對票證作為之前得以照辦。
２．口頭指示僅在１４個日歷天內(nèi)對銀行有約束力，除非在此期間又以書面形式確認(rèn)。書面指示的有效期為６個月，除非以書面形式續(xù)延。
３．在證明違反有約束力的停付指示是否造成損失和損失的數(shù)額時，舉證責(zé)任由客戶承擔(dān)。
第４—４０４條 銀行無義務(wù)支付超過６個月的支票
對設(shè)有支票帳戶的客戶，銀行無義務(wù)支付超過票面日期６個月才提示的支票，但涉及銀行保兌支票時除外；如果銀行以善意支付了超過此種期限的支票，銀行有權(quán)借記客戶帳戶。
第４—４０５條 客戶死亡或喪失行為能力
１．付款銀行或收款銀行所取得的就票證作出承兌、付款或收款的授權(quán)，或所取得的就收款的收益承擔(dān)清償責(zé)任的授權(quán)，如果在其它方面是有效的，即不因銀行的客戶在出立票證時或委托收款時已喪失行為能力而無效，只要銀行不知道有關(guān)的無行為能力宣告�？蛻羲劳龌騿适袨槟芰Γ阢y行了解死亡或無行為能力宣告的事實并有合理機會相應(yīng)作為前，不使銀行喪失所取得的承兌、付款、收款或清償?shù)氖跈?quán)。
２．即使已了解客戶死亡的事實，銀行仍可在客戶死亡后１０日內(nèi)支付或保兌死亡日或之前開出的支票，除非接到主張對客戶帳戶擁有權(quán)益的人的停付指示。
第４—４０６條 客戶有義務(wù)發(fā)現(xiàn)并報告無授權(quán)簽名或涂改
１．如果銀行向客戶寄送帳目報告并附以作為借記帳戶之證明的已善意支付的票證，或根據(jù)客戶的要求或指示保存此種報告和票證，或以其它合理方式向客戶提供此種報告和票證，客戶必須以合理的注意迅捷查驗報告和票證，以發(fā)現(xiàn)任何無授權(quán)簽名或任何對票證的涂改，并在有所發(fā)現(xiàn)時及時通知銀行。
２．如果銀行證明客戶在涉及某項票證時未能遵從本條第１款規(guī)定的義務(wù)，客戶在下列事項上即無權(quán)對抗銀行：
ａ．無權(quán)就該票證上的無授權(quán)簽名或任何涂改作主張，只要銀行還可證明，它由于客戶未能遵從上款規(guī)定而受到損失；并且
ｂ．無權(quán)就同一不法行為人在任何其它由銀行善意支付的票證上所作的無授權(quán)簽名或涂改作主張，只要銀行的支付系于該第一項票證和報告提供給客戶后不少于１４個日歷天的合理時間以外作出，且系于銀行收到客戶有關(guān)任何此種無授權(quán)簽名或涂改的通知之前作出。
３．如果客戶能證明銀行在支付票證時未能行使正常注意，則限制客戶權(quán)利的本條第２款即不適用。
４．不論客戶和銀行是否行使了注意，如果客戶從可得到報告和票證時起（本條第１款）１年內(nèi)未能發(fā)現(xiàn)和報告無授權(quán)簽名或票證正面或背面的任何涂改，或從該時起３年內(nèi)未能發(fā)現(xiàn)和報告任何無授權(quán)背書，即無權(quán)就此種無授權(quán)簽名或背書或此種涂改作對抗銀行的主張。
５．如果付款銀行依據(jù)本條對客戶就票證支付而提出的權(quán)利主張擁有有效抗辯，但付款銀行放棄或經(jīng)要求而未能主張此種抗辯，付款銀行即不能以構(gòu)成客戶權(quán)利主張之基礎(chǔ)的無授權(quán)簽名或涂改作對抗任何收款銀行或其它提示或轉(zhuǎn)讓票證之任何前手的主張。
第４—４０７條 付款銀行作出不適當(dāng)付款后取得代位權(quán)
如果付款銀行未遵從出票人或制票人的停付指示而支付了票證，或因其它原因使出票人或制票人有理由拒絕被借記，為了防止不當(dāng)?shù)美⒅辉诒苊忏y行因支付票證所遭受之損失的必要限度內(nèi)，付款銀行將就下列權(quán)利取得代位權(quán)：
ａ．正當(dāng)執(zhí)票人就票證擁有的對抗出票人或制票人的權(quán)利；以及
ｂ．受款人或票證之任何其他執(zhí)票人就票證或因基礎(chǔ)交易所擁有的對抗出票人或制票人的權(quán)利；以及
ｃ．出票人或制票人因票證基礎(chǔ)交易所擁有的對抗受款人或票證之任何其它執(zhí)票人的權(quán)利。
第五章 跟單匯票的收款
第４—５０１條 跟單匯票的處理；寄送提示的義務(wù)和將拒付事實通知客戶的義務(wù)
取得用于收款之跟單匯票的銀行，必須當(dāng)面提示或郵寄提示匯票和附屬單據(jù)，且在了解到匯票未獲正常支付或承兌后，必須將此種事實及時通知客戶，不管銀行是否已貼現(xiàn)或購買了匯票，或是否已提供了有權(quán)提取的信用。
第４—５０２條 “到貨”匯票的提示
如果匯票或有關(guān)指示要求在“到貨”、“貨物到達”或類似情況時作出提示，收款銀行可自行判斷貨物的到達時間，并在其后一段合理時間后作出提示。因貨物未到而作出的拒絕承兌或拒絕付款不構(gòu)成拒付。銀行必須將此種拒絕事實通知其轉(zhuǎn)讓人，但在得到再次提示的指示或得知貨物到達前可不必再次提示。
第４—５０３條 提示銀行對單據(jù)和貨物的責(zé)任；對拒付原因作出報告；指示人
除非另有指示，且除第五篇另有規(guī)定外，提示跟單匯票的銀行必須做到下列各項：
ａ．如果付款應(yīng)在提示后３天以后作出，銀行必須在受票人作出承兌時將單據(jù)交付給受票人，如果不超過３天，則在付款時交付單據(jù)；并且
ｂ．在出現(xiàn)拒付時，不論是拒絕承兌還是拒絕付款，銀行都可以尋求并遵從匯票中指定的指示人的指示，或如果提示銀行不打算利用他的服務(wù)，銀行必須以勤勉和善意辨清拒付的原因，必須將拒付事實通知轉(zhuǎn)讓人，必須報告自己對拒付原因調(diào)查的結(jié)果，且必須要求給予指示。
除去應(yīng)遵從及時收到的任何合理的指示外，提示銀行對單據(jù)所代表的貨物不負(fù)其它義務(wù)；并且，銀行有權(quán)要求就遵從此種指示而支出的費用取得補償，有權(quán)要求就此種費用取得預(yù)付款或保證金。
第４—５０４條 提示銀行處置貨物的權(quán)力；就支出的費用取得擔(dān)保權(quán)益
１．提示銀行在跟單匯票被拒付后，如果及時尋求指示而在合理時間內(nèi)未獲得此種指示，可以存儲、出售或以其它合理方式處置貨物。
２．對于在本條第１款規(guī)定的行為中支出的合理費用，提示銀行對貨物或其收益享有留置權(quán)，且此種留置權(quán)可以按未獲支付之賣方的留置權(quán)的同樣方式予以兌現(xiàn)。
【章名】 第五篇 信用證
第５—１０１條 簡稱
本篇稱為并可被引用為“統(tǒng)一商法典——信用證”。
第５—１０２條 適用范圍
１．本篇適用于：
ａ．銀行開出的以提供跟單匯票或跟單支付命令為條件的信用；以及
ｂ．除銀行外任何人開出的要求匯票或支付命令附有所有權(quán)憑證的信用；以及
ｃ．銀行或其他人開出的不屬本款第ａ項或第ｂ項范圍之內(nèi)，但明確注明為信用證或明顯具有信用證特征的信用。
２．本篇不適用于有關(guān)提供貸款的允諾、有關(guān)兌付匯票或支付命令的允諾，不適用于有關(guān)支付或購買的授權(quán)，也不適用于保證或一般協(xié)議，除非它們同時符合本條第１款的要求。
３．有關(guān)信用證的規(guī)則和作法是在本法制定之前產(chǎn)生的，并將繼續(xù)發(fā)展，因此本篇涉及的只是部分而不是全部有關(guān)信用證的規(guī)則和作法。本篇中的任何規(guī)則，其本身并不要求，也不意味著，也不否認(rèn)該規(guī)則或相反之規(guī)則適用于本篇未加規(guī)定的任何人或任何情況。
第５—１０３條 定義
１．除上下文另有所指外，在本篇中，
ａ．“信用”或“信用證”指銀行或其他人應(yīng)客戶要求作出的本篇范圍內(nèi)的承諾（第５—１０２條），承諾開證人將依照信用證中規(guī)定的條件兌付匯票或其它支付命令。信用證可以是可撤銷的，也可以是不可撤銷的。承諾可以是一項兌付協(xié)議；也可以是一項聲明，說明銀行或其他人被授權(quán)作出兌付。
ｂ．“跟單匯票”或“跟單支付命令”指以提示一項或多項單據(jù)為兌付條件的匯票或支付命令�！皢螕�(jù)”指任何憑證，包括所有權(quán)憑證、證券、發(fā)票、證明書、違約通知，等等。
ｃ．“開證人”指開立信用證的銀行或其他人。
ｄ．信用證的“受益人”指根據(jù)信用證條款有權(quán)提款或要求支付的人。
ｅ．“通知銀行”指就其它銀行開立信用證的事實作出通知的銀行。
ｆ．“保兌銀行”指承諾由自己兌付某個其它銀行開立的信用證或擔(dān)保信用證將得到開證人或第三方銀行兌付的銀行。
ｇ．“客戶”指買方或其他使開證人開立信用證的人，也包括代表自己的客戶取得信用證之開立或保兌的銀行。
２．適用于本篇的其它定義及其索引：
“信用證的標(biāo)注” 第５—１０８條
“提示人” 第５—１１２條第３款
３．其它各篇中適用于本篇的定義及其索引：
“承兌” 第３—４１０條
“買賣合同” 第２—１０６條
“匯票” 第３—１０４條
“正當(dāng)執(zhí)票人” 第３—３０２條
“午夜截止期” 第４—１０４條
“證券” 第８—１０２條
４．此外，第一篇中的一般定義和解釋原則適用于本篇通篇。
第５—１０４條 形式要求；簽名
１．除涉及本篇適用范圍的第５—１０２條第１款第ｃ項所規(guī)定的要求外，對信用證的措詞方式無特殊要求。信用證必須是書面的，且必須由開證人簽名。保兌承諾必須是書面的，且必須由保兌銀行簽名。對信用證或保兌書條款的修改，必須由開證人或保兌銀行簽名。
２．電報可以構(gòu)成業(yè)經(jīng)簽名的書面文件，只要它使用了業(yè)經(jīng)授權(quán)的方式指明發(fā)電人。代碼也可以構(gòu)成此種指明。經(jīng)授權(quán)在信用證通知書中注明開證人的姓名或名稱，亦可構(gòu)成簽名。
第５—１０５條 對價
開立信用證，或增加或修改其條款，可以沒有對價。
第５—１０６條 信用證的開立時間和效力
１．除非另有協(xié)議，下列情況構(gòu)成信用證的開立：
ａ．對客戶來說，信用證一經(jīng)向客戶寄送，或信用證或業(yè)經(jīng)授權(quán)的信用證開立通知書一經(jīng)向受益人寄送，即為開立；以及
ｂ．對受益人來說，信用證或業(yè)經(jīng)授權(quán)的信用證開立通知書一經(jīng)受益人收到，即為開立。
２．除非另有協(xié)議，不可撤銷的信用證一經(jīng)對客戶開立，未經(jīng)客戶同意，信用證不得修改或撤銷；一經(jīng)對受益人開立，未經(jīng)受益人同意，亦不得修改或撤銷。
３．除非另有協(xié)議，可撤銷的信用證開立后，開證人可不向客戶或受益人作出通知或征得他們的同意而修改或撤銷信用證。
４．可撤銷的信用證即便已被修改或撤銷，但任何被授權(quán)按原始信用證條款兌付或議付信用證的人，在收到修改或撤銷的通知之前，仍有權(quán)正常地兌付或議付任何匯票或支付命令，并有權(quán)為此取得補償，同樣，開證人也有權(quán)從客戶處取得補償。
第５—１０７條 信用證通知書；保兌；對條款的錯誤通知
１．除非另有規(guī)定，通知銀行不因就其它銀行開立的信用證作出通知而承擔(dān)兌付信用證項下之匯票或支付命令的義務(wù)，而只對自己陳述的準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任。
２．保兌銀行對信用證作出保兌后，即在其保兌的范圍內(nèi)對信用證承擔(dān)與開證人同樣的直接責(zé)任并取得開證人的權(quán)利。
３．即使業(yè)經(jīng)授權(quán)的通知銀行對信用證的條款作出錯誤通知，相對開證人來說，信用證的效力仍限于開立時的原始條款。
４．除非另有規(guī)定，相對于開證人來說，客戶應(yīng)承擔(dān)信用證傳送的風(fēng)險及與信用證有關(guān)的任何信息之合理翻譯或解釋的風(fēng)險。
第５—１０８條 “標(biāo)注信用證”；信用證的完結(jié)
１．如果信用證規(guī)定，任何購買或支付信用證項下之匯票或支付命令的人，均需在信用證上或信用證通知書上注明匯票或支付命令的數(shù)額，該信用證即為“標(biāo)注信用證”。
２．如果信用證為標(biāo)注信用證，
ａ．任何向受益人付款或從受益人處購買匯票或支付命令的人，只有在已作出適當(dāng)?shù)臉?biāo)注后，才有權(quán)取得兌付，且在轉(zhuǎn)讓信用證項下的單據(jù)或?qū)⑵渌徒粌陡稌r，他對開證人擔(dān)保，標(biāo)注已經(jīng)作出；并且
ｂ．除非匯票或支付命令附有信用證或業(yè)經(jīng)簽名的說明已作出適當(dāng)標(biāo)注的書面文件，開證人可延遲兌付，直至取得使開證人滿意的標(biāo)注證明，但開證人及其客戶等待此種證明的義務(wù)不超過最多３０天的合理期限。
３．如果信用證非為標(biāo)注信用證，
ａ．開證人可按提示的順序兌付向其提示的符合規(guī)定的匯票或支付命令，并在兌付此種匯票或支付命令后相應(yīng)地被解除責(zé)任。
ｂ．在符合規(guī)定的匯票或支付命令之對立的善意購買者之間，先購買者享有優(yōu)于后購買者的優(yōu)先權(quán)，即使后購買的匯票或支付命令先獲得承兌。
第５—１０９條 開證人對客戶的義務(wù)
１．開證人對客戶負(fù)有善意作為和遵守一般銀行慣例的義務(wù)，但除非另有協(xié)議，開證人：
ａ．不對構(gòu)成信用證之基礎(chǔ)的客戶和信用證受益人之間的買賣合同或其它交易合同的履行承擔(dān)責(zé)任或義務(wù)；并且
ｂ．不對除開證人自己及分支機構(gòu)外的任何人的作為或不作為承擔(dān)責(zé)任或義務(wù)，不對匯票或支付命令或單據(jù)在傳送過程中或在他人占有時發(fā)生的丟失或損壞承擔(dān)責(zé)任或義務(wù)；并且
ｃ．不因了解或不了解任何特定行業(yè)的慣例而承擔(dān)責(zé)任或義務(wù)。
２．開證人必須謹(jǐn)慎檢查單據(jù)，以確定單據(jù)從表面上看符合信用證條款；但除非另有協(xié)議，開證人對在這種檢查中表面顯示正常的單據(jù)不就其真?zhèn)位蛐ЯΤ袚?dān)任何責(zé)任或義務(wù)。
３．非銀行開證人，不受其所不了解的銀行慣例的約束。
第５—１１０條 信用證的分次使用；提示人保留留置權(quán)或請求權(quán)
１．除非另有規(guī)定，信用證可按受益人的意愿分次使用。
２．除非另有規(guī)定，任何人只要提示信用證項下的跟單匯票或跟單支付命令且獲得兌付，即放棄對單據(jù)的所有請求權(quán)；任何人只要轉(zhuǎn)讓此種匯票或支付命令，或造成此種提示，即構(gòu)成對此種放棄的授權(quán)。明確保留請求權(quán)，具有使匯票或支付命令不符合信用證條款的效果。
第５—１１１條 轉(zhuǎn)讓和提示中的擔(dān)保
１．除非另有協(xié)議，受益人在轉(zhuǎn)讓或提示跟單匯票或跟單支付命令時，對所有利益方擔(dān)保，信用證的各項必要條件已得到遵守。這項擔(dān)保是第三篇、第四篇、第七篇和第八篇所規(guī)定之擔(dān)保的補充。
２．除非另有協(xié)議，議付銀行、通知銀行、保兌銀行、收款銀行或開證銀行，在提示或轉(zhuǎn)讓信用證項下的匯票或支付命令時，只提供與收款銀行依第四篇規(guī)定所作之擔(dān)保相同的擔(dān)保；在轉(zhuǎn)讓單據(jù)時，只提供與中間銀行依第七篇和第八篇規(guī)定所作之擔(dān)保相同的擔(dān)保。
第５—１１２條 兌付或拒收的時間期限；經(jīng)同意延遲作出兌付或拒收；“提示人”
１．銀行收到依信用證規(guī)定作出的跟單匯票或跟單支付命令的提示后，可按下列方式作為而不構(gòu)成對匯票或支付命令的拒付：
ａ．將兌付推遲到收到單據(jù)后的第三個銀行營業(yè)日結(jié)束前作出；并且
ｂ．獲得提示人的明示或默示同意后再行推遲作出兌付。
未能按上述時間限制作出兌付，構(gòu)成對匯票或支付命令以及對信用證的拒付，〔除非在涉及附條件支付的第５—１１４條第４款中另有規(guī)定〕。
２．作出拒付后，除非另外得到指示，銀行為了履行退還匯票或支付命令和單據(jù)的義務(wù)，可以在保持提示人之處置權(quán)的條件下，留持匯票或支付命令和單據(jù)，同時將此種情況通知提示人。
３．“提示人”指任何為取得信用證項下之匯票或支付命令的兌付而提示匯票或支付命令的人，即使該人為保兌銀行或其他經(jīng)開證人授權(quán)而作為的聯(lián)系人。
第５—１１３條 保證金
１．任何銀行，無論是為自己還是為他人，在尋求獲取對信用證作出兌付、議付或補償時，可用提供保證金作為交易條件。
２．以提供保證金獲取兌付、議付或補償?shù)膮f(xié)議，
ａ．除非另有明確協(xié)議，適用于單據(jù)中的缺陷，但不適用于貨物中的缺陷；并且
ｂ．除非另行明確約定更長的時間，協(xié)議在終端客戶收到單據(jù)后第十個營業(yè)日結(jié)束時期滿，除非先于此日已寄送出拒絕通知。終端客戶可向?qū)ζ浣桓秵螕?jù)的人寄送出拒絕通知。任何收到此種通知的銀行都有義務(wù)在午夜截止期前將通知寄送給其轉(zhuǎn)讓人。
第５—１１４條 開證人作出兌付的義務(wù)和權(quán)利；取得補償?shù)臋?quán)利
１．開證人必須兌付符合信用證條款的匯票或支付命令，不論貨物或單據(jù)是否符合客戶與受益人之間的構(gòu)成信用證之基礎(chǔ)的買賣合同或其它合同。開證人不得另外增加要求所有單據(jù)都必須使其滿意的一般性條款，并以此作為兌付上述匯票或支付命令的條件，但開證人可以要求某特定單據(jù)必須使自己滿意。
２．除非另有協(xié)議，當(dāng)各項單據(jù)表面符合信用證條款，但其中某項必要單據(jù)事實上不符合所有權(quán)憑證之流通或轉(zhuǎn)讓中的擔(dān)保（第７—５０７條）或證券之流通或轉(zhuǎn)讓中的擔(dān)保（第８—３０６條）時，或某項必要單據(jù)屬于偽造、帶有欺詐或在交易中存在欺詐時，
ａ．開證人必須兌付匯票或支付命令，如果提出兌付要求的是議付銀行；或是取得信用證項下之匯票或支付命令的其他執(zhí)票人，只要該執(zhí)票人取得匯票或支付命令的方式使其可以成為正當(dāng)執(zhí)票人（第３—３０２條），或在適當(dāng)情況下，使其可以成為所有權(quán)憑證正常流通后的受讓人（第７—５０２條）或證券的善意購買人（第８—３０２條）；以及
ｂ．在所有其它情況下，相對于客戶來說，開證人只要善意作為，就可以兌付匯票或支付命令，即使客戶已發(fā)出通知，說明單據(jù)上存在欺詐、偽造或其它表面上不能顯見的缺陷；但具有適當(dāng)管轄權(quán)的法院可以禁止此種兌付。
３．除非另有協(xié)議，開證人在正常兌付匯票或支付命令后，有權(quán)要求就信用證項下支付的任何款項取得即時補償。補償應(yīng)以可有效使用的資金作出，并不應(yīng)遲于依信用證作出的任何承兌的到期日。
４．如果信用證規(guī)定，開證人只有在得到所需單據(jù)已由開證人的聯(lián)系人或其他代理人占有之通知時才能付款，則：
ａ．收到通知后的付款為附條件付款；并且
ｂ．開證人可以拒收不符合信用證規(guī)定的單據(jù)，但此種拒收必須在收到單據(jù)后的第三個銀行營業(yè)日結(jié)束前作出；并且
ｃ．如果作出拒收，開證人有權(quán)通過倒帳或其它方式追回已作出的支付。
５．涉及本條第４款說明的情況時，如果未能在該款第ｂ項規(guī)定的時間內(nèi)拒收單據(jù)，即構(gòu)成對單據(jù)的接受，并且受益人可以主張付款已成為終結(jié)付款。
第５—１１５條 對不適當(dāng)拒付和預(yù)前毀約的救濟
１．如果開證人錯誤地拒付根據(jù)信用證所提示的匯票或支付命令，有權(quán)取得兌付的人即對單據(jù)享有處于賣方地位的人的權(quán)利（第２—７０７條），并可以要求開證人清償匯票或支付命令的票面數(shù)額，加上有關(guān)賣方之附帶損失的第２—７１０條規(guī)定的附帶損失和利息，但應(yīng)減去轉(zhuǎn)售或以其它方式使用或處置交易標(biāo)的物所取得的收益。如果未轉(zhuǎn)售或作其它利用，交易中的單據(jù)、貨物或其它標(biāo)的物應(yīng)在開證人按法院判決支付賠償后交付給開證人。
２．如果開證人在信用證項下之匯票或支付命令提示之前錯誤地撤銷或以其它方式取消信用證，且受益人在得知開證人毀約后有合理時間放棄獲取必要的單據(jù)，受益人可以享有第２—６１０條規(guī)定的買方預(yù)前毀約后賣方所享有的權(quán)利；否則，受益人享有對錯誤拒付即時提起訴訟的權(quán)利。
第５—１１６條 轉(zhuǎn)讓和讓與
１．信用證項下的提款權(quán)利，只有信用證明確規(guī)定為可轉(zhuǎn)讓或可讓與時，才可被轉(zhuǎn)讓或讓與。
２．即使信用證已特別規(guī)定為不可轉(zhuǎn)讓或不可讓與，受益人仍可在履行信用證各項條件之前讓與其獲取收益的權(quán)利。此種讓與屬于有關(guān)擔(dān)保交易的第九篇中的帳債讓與，應(yīng)受該篇的約束，只是：
ａ．向受讓與人交付信用證或信用證通知書構(gòu)成第九篇中擔(dān)保權(quán)益的完善；交付之前，讓與不發(fā)生效力；并且
ｂ．開證人可以在收到受益人簽名的讓與通知之前，兌付信用證項下的匯票或支付命令；受益人的通知應(yīng)合理指明讓與所涉及的信用證并要求向受讓與人付款；并且
ｃ．收到合理地顯示為上述性質(zhì)的通知后，開證人甚至可以在見到信用證或信用證通知書之前對本來有權(quán)獲得兌付的人拒絕兌付而不構(gòu)成拒付。
３．除非受益人已有效地讓與了他提款或獲取收益的權(quán)利，本條任何部分均不限制他轉(zhuǎn)讓或流通信用證項下之匯票或支付命令的權(quán)利。
第５—１１７條 持有用于跟單信用證之資金的銀行破產(chǎn)
１．如果開證人，或通知銀行，或保兌銀行，或為客戶取得其它銀行開立信用證的銀行，在依信用證作出終結(jié)付款之前破產(chǎn)，且根據(jù)有關(guān)本篇適用范圍的第５—１０２條第１款第ａ項或第ｂ項的規(guī)定，該信用證適用本篇，則收到用以擔(dān)�；蚯鍍斝庞米C項下之債務(wù)的資金或擔(dān)保物之事實，或此種資金或擔(dān)保物被劃歸之事實，具有下列效果：
ａ．如果在銀行破產(chǎn)之后或之前所提供的任何資金或擔(dān)保物，系特別用于支付指定信用證項下之匯票或支付命令，或用作此種支付之保證金，則該匯票或支付命令可以在存款人之前或在開證人或銀行的其他普通債權(quán)人之前得到支付；以及
ｂ．在信用證到期時或在交還受益人未使用之信用證項下的權(quán)利后，提供此種資金或擔(dān)保物的人同樣有權(quán)取回資金或擔(dān)保物；以及
ｃ．如果作出特別同意，同意為支付指定信用證項下之匯票或支付命令，或為向此種支付提供保證金，可以借記在銀行設(shè)立的通用帳戶或往來帳戶，則此種情況所應(yīng)適用的原則，與先將資金以現(xiàn)金提出再隨后以特別指示予以提供之情況所適用的原則相同。
２．按本條規(guī)定作出兌付或補償后，客戶或由破產(chǎn)銀行代理作為的其他人，有權(quán)收回有關(guān)單據(jù)。
【章名】 第六篇 大宗轉(zhuǎn)讓
第６—１０１條 簡稱
本篇稱為并可被引用為“統(tǒng)一商法典——大宗轉(zhuǎn)讓”。
第６—１０２條 “大宗轉(zhuǎn)讓”，設(shè)備轉(zhuǎn)讓；受本篇約束的企業(yè)；受本篇約束的大宗轉(zhuǎn)讓
１．“大宗轉(zhuǎn)讓”指受本篇約束的企業(yè)非在正常業(yè)務(wù)中對原料、材料、商品或其它庫存（第９—１０９條）之主要部分作出的任何大批量轉(zhuǎn)讓。
２．此種企業(yè)對設(shè)備（第９—１０９條）之相當(dāng)部分作出的轉(zhuǎn)讓，如果系與庫存的大宗轉(zhuǎn)讓一起作出，亦構(gòu)成大宗轉(zhuǎn)讓；在其它情況下，不構(gòu)成大宗轉(zhuǎn)讓。
３．主要業(yè)務(wù)為出售庫存貨物的企業(yè)，包括自產(chǎn)自銷的企業(yè)，受本篇的約束。
４．除下條另有限制外，所有位于本州之貨物的大宗轉(zhuǎn)讓均受本篇約束。
第６—１０３條 不在本篇范圍內(nèi)的轉(zhuǎn)讓
下列轉(zhuǎn)讓不受本篇約束：
１．作為履行義務(wù)之擔(dān)保的轉(zhuǎn)讓；
２．為轉(zhuǎn)讓人之全體債權(quán)人利益作出的財產(chǎn)總讓與及受讓與人所作的再度轉(zhuǎn)讓；
３．為結(jié)清或兌現(xiàn)留置權(quán)或其它擔(dān)保權(quán)益作出的轉(zhuǎn)讓；
４．財產(chǎn)執(zhí)行人、管理人、接收人、破產(chǎn)受托人或司法程序中公共官員所作的出售；
５．公司解散或改組時依照司法程序或行政程序作出的出售，只要已根據(jù)法院或行政機關(guān)的命令向公司的的債權(quán)人發(fā)送出出售通知；
６．向在本州擁有已知營業(yè)地的人作出的轉(zhuǎn)讓，只要受讓人承擔(dān)充分清償轉(zhuǎn)讓人之債務(wù)的義務(wù)，且對此項事實予以公告，且在承擔(dān)此種義務(wù)后仍然具有清償能力；
７．向新的商業(yè)企業(yè)所作的轉(zhuǎn)讓，只要新的企業(yè)是為了接管和繼續(xù)現(xiàn)有企業(yè)業(yè)務(wù)而組建，且對此項轉(zhuǎn)讓予以公告，且新企業(yè)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人的債務(wù)，且轉(zhuǎn)讓人從此項交易中除了取得新企業(yè)中次于債權(quán)人之請求權(quán)的權(quán)利外未得到任何其它權(quán)益；
８．不受民事執(zhí)行之財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。
為了作出本條第６款或第７款規(guī)定的公告，可在轉(zhuǎn)讓人州內(nèi)主要營業(yè)地廣為發(fā)行的報紙上登出廣告，每星期一次，連續(xù)兩個星期，說明轉(zhuǎn)讓人和受讓人的姓名、地址和轉(zhuǎn)讓的生效日期。
第６—１０４條 財產(chǎn)清單；債權(quán)人名單
１．除涉及拍賣時另有規(guī)定外（第６—１０８條）受本篇約束的大宗轉(zhuǎn)讓，如果未按下列規(guī)定進行，即不具有對抗轉(zhuǎn)讓人之債權(quán)人的效力：
ａ．受讓人必須要求轉(zhuǎn)讓人提供本條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓人之現(xiàn)存?zhèn)鶛?quán)人的名單；并且
ｂ．當(dāng)事方必須準(zhǔn)備一份充分標(biāo)明被轉(zhuǎn)讓之財產(chǎn)的清單；并且
ｃ．受讓人必須在轉(zhuǎn)讓發(fā)生后６個月內(nèi)保留債權(quán)人名單和財產(chǎn)清單，并允許轉(zhuǎn)讓人的任何債權(quán)人在任何合理的鐘點對其進行查驗和復(fù)制，或?qū)⑵浯娣庞冢ù颂幪钊牍厕k事處的名稱和地址）。
２．債權(quán)人名單必須由轉(zhuǎn)讓人或其代理人簽名并宣誓或認(rèn)證。名單必須包括轉(zhuǎn)讓人之所有債權(quán)人的姓名、營業(yè)地址和已知債權(quán)數(shù)額。名單還必須包括轉(zhuǎn)讓人所知的所有對轉(zhuǎn)讓人提出權(quán)利主張的人的名單，即使對此種權(quán)利主張尚存在爭議。如果轉(zhuǎn)讓人是發(fā)行在外之有擔(dān)保或無擔(dān)保債券或類似證券的債務(wù)人，則只要存在債券受托人，債權(quán)人名單即可只包括該受托人的姓名、地址和發(fā)行在外之債券的總額。
３．轉(zhuǎn)讓人對債權(quán)人名單的完整性和準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任，但轉(zhuǎn)讓不因名單存在錯誤或遺漏而無效，除非事實表明受讓人對錯誤或遺漏已有所了解。
第６—１０５條 對債權(quán)人的通告
除應(yīng)遵守上條規(guī)定外，凡受本篇約束的大宗轉(zhuǎn)讓，除以拍賣方式進行外，要取得有效對抗轉(zhuǎn)讓人之任何債權(quán)人的權(quán)力，還必須在受讓人占有貨物或支付貨款（以先發(fā)生者計算）之前（至少１０日前）由受讓人將此項轉(zhuǎn)讓按規(guī)定方式對有關(guān)人作出通知（第６—１０７條）。
第６—１０６條 收益的使用
除應(yīng)遵守上述兩條的規(guī)定外，
１．對于受本篇約束的大宗轉(zhuǎn)讓，除拍賣外，在支付新的對價時，受讓人有義務(wù)保證此種對價得到適當(dāng)使用，即在需要的范圍內(nèi)用于清償轉(zhuǎn)讓人在所提供之債權(quán)人名單上載明的債務(wù)（第６—１０４條），或用于清償書面通知中所載明的債務(wù)（第６—１０７條）。通告的存放地點應(yīng)在通告中說明。清償應(yīng)在書面通告發(fā)出后３０日內(nèi)作出。受讓人對債務(wù)的所有持有人均負(fù)有此種義務(wù)，并且持有人中任何人均有權(quán)代表所有其他人提起強制執(zhí)行之訴。
２．如果上述債務(wù)中的任何一筆債務(wù)存在爭議，可將必要的款額保留下來不予分配，直至爭議得到解決或取得法院判決。
３．如果應(yīng)付對價不足以清償上述全部債務(wù)，分配應(yīng)按比例進行。
４．受讓人可在占有貨物后１０天內(nèi)向轉(zhuǎn)讓人州內(nèi)原主要營業(yè)地所在縣的（此處填入法院名稱）支付對價，且為解除本條所規(guī)定的義務(wù)，可用掛號信或雙掛號信通知所有其有義務(wù)通知的人，說明對價已向上述法院支付，因此他們應(yīng)向法院提出清償申請。根據(jù)任何利益方的動議，法院可命令將對價支付給所有有權(quán)得到對價的人。
第６—１０７條 通告
１．對債權(quán)人的通告（第６—１０５條）應(yīng)該說明：
ａ．將要作出大宗轉(zhuǎn)讓；以及
ｂ．轉(zhuǎn)讓人和受讓人的姓名、營業(yè)地址和受讓人所知的過去３年內(nèi)轉(zhuǎn)讓人所用過的其它商業(yè)名稱和地址；以及
ｃ．作為這次交易的結(jié)果，轉(zhuǎn)讓人之所有債務(wù)在到期時是否將得到充分清償，以及如果可以得到清償，債權(quán)人應(yīng)將帳單寄往何處。
２．如果轉(zhuǎn)讓人的債務(wù)在到期時不能得到充分清償，或受讓人對此不能肯定，那么通告還應(yīng)進一步說明：
ａ．將被轉(zhuǎn)讓之財產(chǎn)的所在地和一般情況，以及轉(zhuǎn)讓人之債務(wù)的估算總額；
ｂ．可以查驗財產(chǎn)清單和債權(quán)人名單的地址（第６—１０４條）；
ｃ．此項轉(zhuǎn)讓是否將清償現(xiàn)存?zhèn)鶆?wù)，如果將清償，此種債務(wù)的數(shù)額和持有人；
ｄ．此項轉(zhuǎn)讓是否取得新的對價，如果取得，此種對價的數(shù)額及支付的時間和地點；〔以及
ｅ．如果存在新的對價，轉(zhuǎn)讓人之債權(quán)人申報債權(quán)的時間和地點〕。
３．任何情況下，通告都應(yīng)派人送至或用掛號信或雙掛號信寄送至轉(zhuǎn)讓人所提供的債權(quán)人名單（第６—１０４條）上的所有的人以及受讓人所知的所有其他對轉(zhuǎn)讓人持有或主張請求權(quán)的人。
第６—１０８條 拍賣；“拍賣人”
１．以拍賣方式進行的大宗轉(zhuǎn)讓亦受本篇約束，但受約束的方式及效果以本條規(guī)定為準(zhǔn)。
２．轉(zhuǎn)讓人應(yīng)提供其債權(quán)人名單，并協(xié)助準(zhǔn)備一份將被出售之財產(chǎn)的清單。兩者都應(yīng)符合前述規(guī)定（第６—１０４條）。
３．轉(zhuǎn)讓人以外的其他負(fù)責(zé)指導(dǎo)、控制或進行拍賣的人稱為“拍賣人”。拍賣人應(yīng)該：
ａ．收取并保留債權(quán)人名單，制作并保留財產(chǎn)清單，且兩者保留的時間應(yīng)符合本篇規(guī)定（第６—１０４條）；以及
ｂ．在拍賣前至少１０日前向債權(quán)人名單上的所有的人和所有他知道對轉(zhuǎn)讓人持有或主張請求權(quán)的人作出通知，且通知應(yīng)派人送達或用掛號信或雙掛號信寄達；〔以及
ｃ．保證拍賣的收入按本篇規(guī)定的方式使用（第６—１０６條）〕。
４．拍賣人未能履行上述任何義務(wù)，并不影響拍賣的有效性或購買人的所有權(quán)。但是，如果拍賣人知道此種拍賣構(gòu)成大宗轉(zhuǎn)讓，拍賣人即應(yīng)對轉(zhuǎn)讓人之債權(quán)人整體承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人的債務(wù)。拍賣人的責(zé)任，最多不超過拍賣的凈收入額。如果拍賣人為多人，他們應(yīng)承擔(dān)聯(lián)帶責(zé)任。
第６—１０９條 受保護的債權(quán)人；〔向某些債權(quán)人作出付款后的抵免〕
１．本篇所涉及的轉(zhuǎn)讓人的債權(quán)人，指因大宗轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的交易行為或事件而持有請求權(quán)的人；債權(quán)人通告（第６—１０５條和第６—１０７條）發(fā)出后形成的新債權(quán)人無權(quán)得到通告。
〔２．在適用本篇涉及收益之使用的條款對責(zé)任限度的規(guī)定時（第６—１０６條，第６—１０８條第３款第ｃ項），受讓人和拍賣人有權(quán)就已向轉(zhuǎn)讓人之任何債權(quán)人支付的款項取得抵免，但抵免額不得超過以善意付款時應(yīng)向這些債權(quán)人支付的數(shù)額�！�
第６—１１０條 再度轉(zhuǎn)讓
如果受讓人對財產(chǎn)的所有權(quán)由于未能遵守本篇要求而存在缺陷，那么：
ａ．如果此種財產(chǎn)的購買人未支付對價，或在取得財產(chǎn)時已得到有關(guān)原來的轉(zhuǎn)讓不符合本篇規(guī)定的通知，則購買人所取得的所有權(quán)仍存在同樣的缺陷；但是
ｂ．支付了對價且未得到此種缺陷之通知的善意購買人所取得的所有權(quán)不受缺陷的影響。
第６—１１１條 訴訟時效和扣押時效
根據(jù)本篇提起的訴訟或進行的扣押，必須在受讓人占有貨物后６個月內(nèi)進行，除非轉(zhuǎn)讓是隱蔽進行的，在這種情況下，應(yīng)在轉(zhuǎn)讓被發(fā)現(xiàn)之日起６個月內(nèi)提起訴訟或進行扣押。
【章名】 第七篇 倉單、提單和其它所有權(quán)憑證
第一章 總 則
第７—１０１條 簡稱
本篇稱為并可被引用為“統(tǒng)一商法典——所有權(quán)憑證”。
第７—１０２條 定義和定義索引
１．除上下文另有所指外，在本篇中，
ａ．“貨物保管人”指通過開出倉單、提單或其它所有權(quán)憑證而承認(rèn)已占有貨物并承諾交付貨物的人。
ｂ．“收貨人”指提單指明并承諾對其或?qū)ζ渲付ㄈ私桓敦浳锏娜恕?/DIV>
ｃ．“發(fā)貨人”指提單中寫明的將貨物交付發(fā)運的人。
ｄ．“交貨指示”指向承儲人、承運人或其他在正常業(yè)務(wù)中開出倉單或提單的人所發(fā)出的書面交貨指示。
ｅ．“所有權(quán)憑證”指第一篇一般定義中（第１—２０１條）所規(guī)定的所有權(quán)憑證。
ｆ．“貨物”指所有為訂立存儲或運輸合同目的而被視為動產(chǎn)的物品。
ｇ．“開單人”指簽發(fā)所有權(quán)憑證的貨物保管人，但在涉及尚未被接受的交貨指示時，開單人指向貨物占有人發(fā)出交貨指示的人。開單人包括任何由其代理人或雇員簽發(fā)所有權(quán)憑證的人，只要該代理人或雇員具有簽發(fā)所有權(quán)憑證的真實授權(quán)或表見授權(quán)，即使開單人實際上并未收到貨物，或?qū)ω浳锏恼f明并不正確，或代理人或雇員以其它方式違反了開單人的指示。
ｈ．“承儲人”指從事商業(yè)性貨物存儲業(yè)務(wù)的人。
２．適用于本篇或本篇某些章的其它定義及其索引：
“正常流通” 第７—５０１條
“所有權(quán)憑證項下的權(quán)利人” 第７—４０３條第４款
３．其它各篇中適用于本篇的定義及其索引：
“買賣合同” 第２—１０６條
“海外” 第２—３２３條
“收到”貨物 第２—１０３條
４．此外，第一篇中的一般定義和解釋原則適用于本篇通篇。
第７—１０３條 本篇與條約、法律、費率表、貨物分類表及條例的關(guān)系
美國的任何條約或法律、本州的任何法律、依據(jù)此種法律制定的費率表、貨物分類表或條例，在其適用的范圍內(nèi)，效力優(yōu)于本篇。
第７—１０４條 流通和不可流通的倉單、提單或其它所有權(quán)憑證
１．在下列情況下，倉單、提單或所有權(quán)憑證具有流通性：
ａ．其條款規(guī)定貨物應(yīng)交付給持票人，或交付給特定人的指定人；或
ｂ．即使其僅規(guī)定對特定人或其受讓與人交付貨物，只要在海外貿(mào)易中被承認(rèn)屬于流通所有權(quán)憑證，該憑證亦可具有流通性。
２．任何其它的所有權(quán)憑證都不可流通。如果提單載明貨物被發(fā)運給特定人，則即使提單同時載明，只有該特定人或其他特定人作出簽名的書面指示后才能交付貨物，該提單仍不具有流通性。
第７—１０５條 不作消極解釋
即使本篇其它章的某些規(guī)定在本篇第二章或第三章的相應(yīng)部分未出現(xiàn)，這也不意味著相應(yīng)的法律原則不適用于第二章或第三章。
第二章 倉單：特殊規(guī)定
第７—２０１條 可以簽發(fā)倉單的人；政府關(guān)棧中的存儲
１．任何承儲人均可簽發(fā)倉單。
２．如果被存儲的貨物，包括蒸餾烈性酒和農(nóng)產(chǎn)品，按法律規(guī)定在提出關(guān)棧前必須完稅，或規(guī)定必須擁有執(zhí)照才能簽發(fā)倉單性質(zhì)的收據(jù)，則此時貨物收據(jù)亦具有倉單的效力，即使收據(jù)是由貨物所有人而不是由承儲人簽發(fā)的。
第７—２０２條 倉單的格式；必要條款；任意條款
１．倉單不必具有特定格式。
２．任何倉單，如果未寫有或印有下列條款，承儲人應(yīng)對由于此種疏漏而對任何人造成的損害承擔(dān)責(zé)任：
ａ．存儲貨物之貨倉的地址；
ｂ．倉單的簽發(fā)日期；
ｃ．倉單的序號；
ｄ．貨物的交付方式，說明是交付給持票人，還是交付給特定人，還是交付給特定人或其指定人；
ｅ．存儲費率及手續(xù)費，但如果貨物涉及現(xiàn)場存儲，且倉單為不可流通倉單，則只要在倉單上注明現(xiàn)場存儲的事實即可；
ｆ．貨物的說明或貨物外部包裝的說明；
ｇ．承儲人自己作出或由授權(quán)代理人作出的簽名；
ｈ．如果承儲人對倉單所代表的貨物擁有所有權(quán)，不論是獨立所有權(quán)還是共同所有權(quán)，倉單均應(yīng)注明此種事實；
ｉ．預(yù)付金的數(shù)額和承儲人對已發(fā)生之債務(wù)所主張之留置權(quán)或擔(dān)保權(quán)益的數(shù)額（第７—２０９條）。如果在簽發(fā)倉單時承儲人或代表承儲人簽發(fā)倉單的代理人不知道預(yù)付金或債務(wù)的準(zhǔn)確數(shù)額，則只需注明預(yù)付金已支付或債務(wù)已發(fā)生之事實和原因即可。
３．承儲人可在倉單中加入任何與本法不相抵觸且不減免其交付貨物義務(wù)（第７—４０３條）或注意義務(wù)（第７—２０４條）的其它條款。任何相反的條款均屬無效。
第７—２０３條 未收到貨物或錯誤記述的責(zé)任
除提單外的任何所有權(quán)憑證的當(dāng)事方或支付了對價的善意購買人，如果依賴于所有權(quán)憑證對貨物的記述，在開單人未收到貨物或貨物與記述不符時，有權(quán)就受到的損失向開單人要求損害賠償，除非所有權(quán)憑證醒目注明，開單人不知道全部或任何部分的貨物是否事實上已收到，或其是否與記述相符，例如，記述系以嘜頭、標(biāo)簽、種類、數(shù)量或狀況作出，或倉單和記述使用了“貨物”、狀況和質(zhì)量不詳”、“據(jù)報裝有”或類似的限制性用語；在這些情況下，只要所有權(quán)憑證的注明是真實的，或當(dāng)事方或購買人已通過其它方法得到通知，該當(dāng)事方或善意購買人即在相應(yīng)程度內(nèi)無權(quán)要求損害賠償。
第７—２０４條 注意的義務(wù)；通過協(xié)議限制承儲人的責(zé)任
１．承儲人在照管貨物時，如果未能以任何合理謹(jǐn)慎的人在類似情況下應(yīng)該行使的注意照管貨物，即應(yīng)對貨物的丟失或損壞承擔(dān)賠償責(zé)任；但除非另有協(xié)議，對于合理注意所不能避免的損失，承儲人不承擔(dān)賠償責(zé)任。
２．倉單或存儲協(xié)議可以專門訂立條款，對貨物丟失或損壞時的賠償數(shù)額加以限制�？梢詫γ考浳锘蛎繂挝回浳镉喅鲑r償數(shù)額，也可以對每單位重量貨物訂出價值并規(guī)定承儲人對超出的數(shù)額不承擔(dān)賠償責(zé)任。但是，貨物交管人在簽訂存儲協(xié)議時或在收到倉單后的合理時間內(nèi)，可以用書面形式要求就貨物的某部分或全部增加承儲人的責(zé)任；在這種情況下，可按責(zé)任增加的幅度相應(yīng)提高存儲費。此種增加不得與費率表中可能存在的任何合法的責(zé)任限制相抵觸。任何條款，如果對承儲人將貨物侵占供自己作用時應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任進行限制，均屬無效。
３．在倉單或費率表中可以訂立合理條款，規(guī)定就貨物管理提出賠償要求或提起訴訟的方式和時間。
４．本條不削弱或廢除……
第７—２０５條 倉單代表的所有權(quán)在某些情況下無效
如果正常業(yè)務(wù)中的買方取得承儲人出售并交付的種類物，只要該種貨物亦在承儲人買賣業(yè)務(wù)范圍之內(nèi)，買方對貨物的所有權(quán)即不受任何根據(jù)倉單所提出之權(quán)利主張的對抗，即使倉單已被正常流通。
第７—２０６條 承儲人終止貨物存儲的權(quán)利
１．承儲人可通知以其名義存儲貨物的人或其他已知對貨物主張權(quán)益的人，在所有權(quán)憑證所注明之存儲期限結(jié)束前，或如果未限定存儲期限，則在通知作出后不少于３０日內(nèi)，支付所有費用并取走貨物。如果在通知規(guī)定的時間內(nèi)貨物未取走，承儲人可根據(jù)有關(guān)承儲人留置權(quán)之兌現(xiàn)的規(guī)定（第７—２１０條）將貨物出售。
２．如果承儲人善意地相信，按本條第１款規(guī)定的通知時間再加上作廣告和出售貨物所需的時間計算，貨物將敗壞至或價值將降低至不足以滿足其留置權(quán)的程度，承儲人可在通知中將提貨的時間予以合理縮短，如果屆時貨物未取走，即可公開出售，但至少應(yīng)在出售前一星期登出一次廣告或布告。
３．如果貨物因質(zhì)量或狀況原因，對其它財產(chǎn)或?qū)ω泜}或?qū)θ松順?gòu)成危險，且承儲人在收取貨物時未得到此種質(zhì)量或狀況的通知，承儲人可在向已知對貨物主張權(quán)益的所有的人作出合理通知后不經(jīng)登出廣告而將貨物公開或私下出售。如果承儲人經(jīng)合理努力無法將貨物售出，他可以用任何合法方式處置貨物，并且不因這種處置而承擔(dān)責(zé)任。
４．在依據(jù)本條規(guī)定出售或以其它方式處置貨物前的任何時間，如果任何根據(jù)本篇規(guī)定有權(quán)取得貨物的人提出適當(dāng)請求，承儲人必須將貨物交付給他。
５．承儲人可用依據(jù)本條規(guī)定出售或處置貨物的收益償付其留置權(quán)，但必須將任何余款收存，并經(jīng)請求交付給任何原有權(quán)取得貨物的人。
第７—２０７條 貨物必須分開存放；種類物
１．除非倉單另有說明，承儲人必須將每份倉單所代表的貨物分開存放，以使在任何時候都可以認(rèn)明并交付這些貨物，但種類物可以混合。
２．被混合的種類物由貨物所有人共同所有，承儲人對每個所有人就其份額分別承擔(dān)責(zé)任。如果承儲人超量簽發(fā)倉單，致使一批種類物無法滿足所有的倉單持有人，超量簽發(fā)之倉單正常流通后的執(zhí)票人也是有權(quán)取得貨物的人。
第７—２０８條 涂改的倉單
如果流通倉單的任何空白處被填入未經(jīng)授權(quán)的內(nèi)容，支付了對價且未得到缺乏授權(quán)事實之通知的購買人可將所填入的內(nèi)容視為業(yè)經(jīng)授權(quán)。任何其它未經(jīng)授權(quán)的涂改，使倉單仍然只能依原始條款對開單人強制執(zhí)行。
第７—２０９條 承儲人的留置權(quán)
１．承儲人對倉單所代表的由其占有的貨物或貨物收益，就存儲費用或運輸費用（包括滯期費和港口費）、保險費用、人工費用或有關(guān)貨物的其它目前及未來的費用，以及為保存貨物所支出的必要費用和根據(jù)法律出售貨物時所支出的合理費用，享有對抗貨物交管人的留置權(quán)。如果以其名義存儲貨物的人，對不論何時存入的其它貨物的此類費用尚未作出清償，且倉單上已注明承儲人就該其它貨物的費用亦享有留置權(quán)，則不論該其它貨物是否已被承儲人交付，承儲人就此類費用對抗貨物交管人的留置權(quán)同樣存在。但是，在對抗流通倉單正常流通后的執(zhí)票人時，承儲人的留置權(quán)僅限于倉單上注明的費用或費率，如果倉單上未注明，則限于倉單簽發(fā)后貨物存儲的合理費用。
２．承儲人還可就本條第１款中未規(guī)定的其它費用，如預(yù)付款和利息，在倉單所注明的最高費用的范圍內(nèi)，取得對抗貨物交管人的擔(dān)保權(quán)益。此種擔(dān)保權(quán)益受擔(dān)保交易篇（第九篇）的約束。
３．ａ．承儲人根據(jù)本條第１款就費用所享有的留置權(quán)和根據(jù)本條第２款所享有的擔(dān)保權(quán)益，也可以有效對抗向貨物交管人作出委托而使其占有貨物的人，只要貨物交管人所取得的委托足以使其將貨物向支付了對價的善意購買人作有效的質(zhì)押；但在對抗根據(jù)第７—５０３條未被所有權(quán)憑證賦予貨物權(quán)利的人時無效。
ｂ．承儲人根據(jù)本條第１款就貨物費用對家用貨物取得的留置權(quán)，也可以有效對抗任何人，只要存儲貨物的人在作出存儲時是此種貨物的合法占有人。“家用貨物”指存儲貨物的人在家庭中使用的家具、室內(nèi)物品和個人財物。
４．承儲人如果自愿交付貨物或無正當(dāng)理由拒絕交付貨物，即喪失對貨物的留置權(quán)。
第７—２１０條 承儲人留置權(quán)的兌現(xiàn)
１．除本條第２款另有規(guī)定外，在向所有已知對貨物主張權(quán)益的人作出通知后，承儲人可在任何時間和地點，以任何商業(yè)上合理的條件，將貨物整批或分批進行公開或私下出售，以兌現(xiàn)其享有的留置權(quán)。通知必須說明到期的款額和擬進行之出售的性質(zhì)，如果公開出售，還應(yīng)說明公開出售的時間和地點。即使事實上在承儲人所選擇的出售貨物的時間或方式以外存在能取得更好售價的時間或方式，這個事實本身也不足以說明該項出售未以商業(yè)上合理的方式進行。只要承儲人以通常的方式在任何該種貨物之公認(rèn)市場上出售該貨物，或在此種市場上以當(dāng)時的時價出售該貨物，或以其它符合該類貨物經(jīng)營人所采用的商業(yè)上合理的其它方式出售該貨物，即屬以商業(yè)上合理的方式出售貨物。除上句所規(guī)定的情況以外，如果出售的貨物明顯超出償付債務(wù)所必需的數(shù)量，則不屬商業(yè)上合理。
２．涉及不屬于商人在業(yè)務(wù)過程中存儲的貨物時，承儲人的留置權(quán)只能按下列方式兌現(xiàn)：
ａ．必須通知所有已知對貨物主張權(quán)益的人。
ｂ．必須派人或以掛號信或雙掛號信將通知寄送至每個人的已知最新地址。
ｃ．必須在通知中對權(quán)利主張逐項說明，陳述留置權(quán)所涉及的貨物，要求在收到通知后不少于１０日的某特定日期付款，并醒目注明，如果未能按時付款，將登出出售貨物的廣告，并在規(guī)定的時間和地點拍賣貨物。
ｄ．必須使出售活動符合通知中所說明的方式。
ｅ．必須在與貨物存放地最接近的適當(dāng)?shù)攸c出售貨物。
ｆ．在通知規(guī)定的時間到期后，必須在貨物出售地廣為發(fā)行的報紙上每星期一次，連續(xù)兩個星期登出廣告。廣告必須說明貨物情況，說明以其名義存儲貨物的人的姓名，并說明出售貨物的時間和地點。出售必須在廣告第一次登出后１５天以后進行。如果出售地?zé)o廣為發(fā)行的報紙，則必須在出售前至少１０日前在擬出售地點附近不少于６處的明顯位置貼出布告。
３．在依據(jù)本條進行出售之前，任何對貨物主張權(quán)利的人均可支付足以償付留置權(quán)及依據(jù)本條而支出之合理費用的款項。在這種情況下，貨物不得被出售，而必須由承儲人依據(jù)倉單條款和本篇規(guī)定予以保留。
４．承儲人可在依據(jù)本條進行的公開出售中買進貨物。
５．即使承儲人未能遵守本條的規(guī)定，在為兌現(xiàn)承儲人之留置權(quán)所進行的出售中取得貨物的善意購買人，亦不受任何受留置權(quán)約束之他人的權(quán)利的對抗。
６．承儲人可將依據(jù)本條出售貨物的收益用于償付留置權(quán)，但必須保存任何剩余部分，并在受到請求時交付給原有權(quán)取得貨物的人。
７．本條提供的權(quán)利是法律所規(guī)定的債權(quán)人對債務(wù)人之其它權(quán)利的補充。
８．涉及商人在業(yè)務(wù)過程中存儲的貨物時，留置權(quán)的兌現(xiàn)按本條第１款或第２款進行均可。
９．承儲人如果未能按本條規(guī)定出售貨物，應(yīng)對造成的損害承擔(dān)責(zé)任；如果屬于故意，應(yīng)承擔(dān)侵占貨物的責(zé)任。
第三章 提單：特殊規(guī)定
第７—３０１條 未收到貨物或錯誤記述的責(zé)任；“據(jù)報裝有”；“托運人裝船并清點數(shù)量”；不適當(dāng)處理貨物
１．以善意支付對價取得不可流通提單的收貨人，或流通提單正常流通后的執(zhí)票人，如果依賴于提單對貨物的記述或提單所標(biāo)明的日期，在提單錯填日期或開單人未收到貨物或貨物與記述不符時，有權(quán)就受到的損失向開單人要求損害賠償，除非提單標(biāo)明，開單人不知道全部或任何部分的貨物是否事實上已收到或是否與記述相符，例如，記述系以嘜頭、標(biāo)簽、種類、數(shù)量或狀況作出，或提單和記述使用了“貨物內(nèi)容或包裝內(nèi)貨物之狀況不詳”、“據(jù)報裝有”或類似的限制性用語；在這些情況下，只要提單上的注明是真實的，該收貨人或執(zhí)票人即在相應(yīng)程度上無權(quán)要求損害賠償。
２．如果貨物系由作為公共承運人的開單人進行裝載，則在貨物為箱裝時，開單人必須清點箱數(shù)，在貨物為散裝時，必須核定種類和重量。在這類情況下，“托運人裝船并清點數(shù)量和重量”或其它表示由托運人提供貨物情況的用語是無效的，除非包裝內(nèi)的貨物存在隱瞞。
３．如果散裝貨物由托運人自行裝載，且托運人向開單人提供了稱重的適當(dāng)設(shè)備，作為公共承運人的開單人必須在收到托運人有關(guān)稱重的書面要求后的合理時間內(nèi)核定種類和重量。在這種情況下，“托運人提供重量”或其它類似用語是無效的。
４．開單人可在提單中加入“托運人裝船并清點數(shù)量和重量”或其它類似用語，以表示貨物由托運人裝載；如果這種說明是真實的，開單人對不適當(dāng)裝載所造成的損害不承擔(dān)賠償責(zé)任，但省略這種說明，并不意味著開單人應(yīng)對這種損害承擔(dān)責(zé)任。
５．托運人向開單人所提供的貨物說明、嘜頭、標(biāo)簽、件數(shù)、種類、數(shù)量、狀況及重量，應(yīng)被視為系由托運人向開單人對此類說明在發(fā)運貨物時的準(zhǔn)確性作出擔(dān)保；對因其不準(zhǔn)確而造成的損害，托運人應(yīng)向開單人作出補償。開單人獲得此種補償?shù)臋?quán)利，不在任何意義上限制開單人根據(jù)承運合同對托運人以外的任何其他人的義務(wù)和責(zé)任。
第７—３０２條 聯(lián)運提單和類似提單
１．開單人就其簽發(fā)的表示由其他人作為開單人之代理人履行部分義務(wù)或由其他聯(lián)運承運人履行部分義務(wù)的聯(lián)運提單或其它類似提單，對有權(quán)依據(jù)此種提單就該其他人或聯(lián)運承運人違反提單義務(wù)而要求賠償?shù)娜魏稳顺袚?dān)責(zé)任；但對提單所涉及的在海外或在與美國大陸本土不相接之地域履行的義務(wù)，或涉及的運輸以外的其它義務(wù)，當(dāng)事方可通過協(xié)議對此種責(zé)任作出修改。
２．當(dāng)聯(lián)運提單或表示由開單人以外的其他人履行部分義務(wù)的其它類似提單所代表的貨物被該其他人收到時，他在占有貨物期間，應(yīng)就自己這部分義務(wù)履行開單人的義務(wù)。當(dāng)他根據(jù)提單將貨物交付給另一他人時，他的義務(wù)即被解除。他對另一他人或開單人作出的違約不承擔(dān)責(zé)任。
３．此種聯(lián)運提單或其它類似提單的開單人，有權(quán)向此種聯(lián)運承運人或其他人，就貨物在他們占有期間，由于他們違反提單義務(wù)致使開單人向任何有權(quán)依據(jù)提單要求賠償?shù)娜俗鞒龅馁r償而要求同樣數(shù)額的損害賠償，再加上為抗辯有權(quán)依據(jù)提單要求賠償?shù)娜怂崞鸬脑V訟而支出的合理費用。開單人作出的賠償數(shù)額，可由任何收據(jù)、法院判決或判決副本作為證明。
第７—３０３條 改變收貨人或目的地；改變指示
１．除非提單另有規(guī)定，承運人在接到下述人的指示后，可以依指示將貨物交付給非提單注明的人或目的地或以其它方式處置貨物：
ａ．流通提單的執(zhí)票人；或
ｂ．不可流通提單的發(fā)貨人，不論收貨人是否有相反指示；或
ｃ．不可流通提單的收貨人，只要發(fā)貨人未有相反指示，且貨物已到達提單所注明的目的地或收貨人已占有提單；或
ｄ．不可流通提單的收貨人，只要他在處置貨物方面擁有對抗發(fā)貨人的權(quán)利。
２．涉及流通提單時，除非上述指示已在提單上注明，提單正常流通后的受讓人可要求貨物保管人按提單原始條款執(zhí)行。
第７—３０４條 成套提單
１．除在海外運輸中另有習(xí)慣作法外，提單不得由多部分組成一套。開單人對違反本款造成的損害承擔(dān)責(zé)任。
２．如果由多部分組成一套的提單系合法開出，且成套提單中的每一部分均有編號，并注明只有在未使用其它部分提單將貨物提走時該部分才有效，則成套提單的所有各部分構(gòu)成一份提單。
３．如果由多部分組成一套的提單系合法開出，且各不同部分被分別流通至不同的人，則提單首次正常流通的執(zhí)票人對提單和貨物享有權(quán)利，即使其后的任何執(zhí)票人已善意地從承運人處取得貨物，并由于交付其所持的那部分提單而解除了承運人的責(zé)任。
４．流通或轉(zhuǎn)讓成套提單中任何單一部分的人，對那部分提單的執(zhí)票人承擔(dān)同于全套提單的責(zé)任。
５．貨物保管人有義務(wù)按照本篇第四章的規(guī)定，就合法開出的成套提單中首先提示的那部分提單交付貨物，并因此種交貨而解除對全套提單的責(zé)任。
第７—３０５條 目的地簽發(fā)提單
１．應(yīng)發(fā)貨人的要求，承運人可以不在貨物發(fā)運地向發(fā)貨人簽發(fā)提單，而是使提單在目的地或要求中指定的任何地點簽出。
２．當(dāng)貨物處在運輸途中時，如果任何在控制貨物方面擁有對抗承運人之權(quán)利的人提出要求，并交出任何流通在外的提單或代表貨物的收據(jù)，承運人可在要求中指定的任何地點簽發(fā)替代提單。
第７—３０６條 涂改的提單
如果提單被無授權(quán)地涂改或在空白處填入任何內(nèi)容，提單仍應(yīng)按原始條款執(zhí)行。
第７—３０７條 承運人的留置權(quán)
１．承運人自收到貨物之日起，就貨物存儲或運輸費用（包括滯期費和港口費），以及運輸過程中為保存貨物所支出的必要費用和依據(jù)法律將貨物出售而支出的費用，對提單所代表的貨物享有留置權(quán)。但在對抗以支付對價取得流通提單的購買人時，承運人的留置權(quán)僅限于提單上或有關(guān)費率表上注明的費用，如果未注明，則限于合理費用。
２．即使貨物是承運人按法律要求而承運的，承運人根據(jù)本條第１款就貨物費用享有的留置權(quán)，仍可有效對抗發(fā)貨人或任何有權(quán)取得貨物的人，除非承運人事先得到有關(guān)通知，即發(fā)貨人不具有將貨物用作此類費用之抵償?shù)氖跈?quán)。本條第１款中規(guī)定的任何其它留置權(quán)，可以有效對抗發(fā)貨人和任何允許貨物交管人占有和控制貨物的人，除非承運人事先得到貨物交管人缺乏此種授權(quán)的通知。
３．如果承運人自愿交付貨物或無正當(dāng)理由拒絕交付貨物，即喪失對貨物的留置權(quán)。
第７—３０８條 承運人留置權(quán)的兌現(xiàn)
１．在向所有已知對貨物主張權(quán)益的人作出通知以后，承運人可在任何時間和地點，以任何商業(yè)上合理的條件，將貨物整批或分批進行公開或私下出售，以兌現(xiàn)其享有的留置權(quán)。通知必須說明到期的款額和擬進行之出售的性質(zhì)，如果公開出售，還應(yīng)說明公開出售的時間和地點。即使事實上在承運人所選擇的出售貨物的時間或方式以外存在能取得更好售價的時間或方式，這個事實本身也不足以說明該項出售未以商業(yè)上合理的方式進行。只要承運人以通常的方式在任何該種貨物之公認(rèn)市場上出售該貨物，或在此種市場上以當(dāng)時的時價出售該貨物，或以其它符合該類貨物經(jīng)營人所采用的商業(yè)上合理的其它方式出售該貨物，即屬以商業(yè)上合理的方式出售貨物。除上句規(guī)定的情況以外，如果出售的貨物明顯超出償付債務(wù)所必需的數(shù)量，則不屬商業(yè)上合理。
２．在依據(jù)本條進行出售之前，任何對貨物主張權(quán)益的人均可支付足以償付留置權(quán)及依據(jù)本條而支出之合理費用的款項。在這種情況下，貨物不得被出售，而必須由承運人依據(jù)提單條款和本篇規(guī)定予以保留。
３．承運人可在依據(jù)本條進行的公開出售中買進貨物。
４．即使承運人未能遵守本條的規(guī)定，在為兌現(xiàn)承運人留置權(quán)所進行的出售中取得貨物的善意購買人，亦不受任何受留置權(quán)約束之他人的權(quán)利的對抗。
５．承運人可將依據(jù)本條出售貨物的收益用于償付留置權(quán)，但必須保留任何剩余部分，并在受到請求時交付給原有權(quán)取得貨物的人。
６．本條提供的權(quán)利是法律所規(guī)定的債權(quán)人對債務(wù)人之其它權(quán)利的補充。
７．承運人留置權(quán)的兌現(xiàn)，可以按照本條第４款的規(guī)定進行，也可以按第７—２１０條第２款中規(guī)定的程序進行。
８．承運人如果未能按本條規(guī)定出售貨物，應(yīng)對造成的損害承擔(dān)責(zé)任；如果屬于故意，應(yīng)承擔(dān)侵占貨物的責(zé)任。
第７—３０９條 注意的義務(wù)；通過協(xié)議限制承運人的責(zé)任
１．不論承運人所簽發(fā)的是流通提單還是不可流通提單，承運人都必須以合理謹(jǐn)慎的人在類似情況下應(yīng)該行使的注意來照管貨物。本款不廢除或改變?nèi)魏我?guī)定公共承運人應(yīng)對非疏忽性損害承擔(dān)責(zé)任的法律或法律原則。
２．如果承運人的收費系以貨物的價值為基礎(chǔ)，且承運人提供的費率表允許發(fā)貨人申報較高價值或申報費率表中所合法允許的其它價值，或在無費率表時，發(fā)貨人以其它方式得到此種申報機會，承運人即可以在提單上作出規(guī)定，限制承運人的損害賠償不超過提單注明的價值。但是，任何條款，如果對承運人將貨物侵占供自己使用時應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任進行限制，均屬無效。
３．在提單或費率表中可以訂立合理條款，規(guī)定就承運提出賠償要求或提起訴訟的時間和方式。
第四章 倉單和提單：一般義務(wù)
第７—４０１條 倉單或提單的非正常簽發(fā)；開單人的非正常行為
即使存在下列事實，簽發(fā)所有權(quán)憑證的開單人仍受本篇對其所規(guī)定之義務(wù)的約束：
ａ．所有權(quán)憑證不符合本篇或其它法律或條例對其簽發(fā)方式，或?qū)ζ湫问交騼?nèi)容所作的規(guī)定；或
ｂ．開單人違反了約束其商業(yè)行為的法律；或
ｃ．所有權(quán)憑證所代表的貨物在簽發(fā)憑證時屬于貨物保管人所有；或
ｄ．簽發(fā)作為倉單之所有權(quán)憑證的人不符合承儲人的定義。
第７—４０２條 倉單或提單的副本；超量簽發(fā)所有權(quán)憑證
除涉及成套提單，種類物所有權(quán)憑證之超量簽發(fā)，以及憑證丟失、被竊或毀損后憑證之補發(fā)時另有規(guī)定外，所有權(quán)憑證的副本或其它任何試圖代表已被同一開單人簽出并流通在外之所有權(quán)憑證所代表之貨物的所有權(quán)憑證，不賦予對貨物的任何權(quán)利；但如果開單人作出超量簽發(fā)，或未能在副本表面醒目注明其為副本，他應(yīng)對造成的損害承擔(dān)責(zé)任。
第７—４０３條 承儲人或承運人交付貨物的義務(wù)；免責(zé)
１．貨物保管人必須將貨物交付給遵守了本條第２款和第３款規(guī)定的所有權(quán)憑證項下的權(quán)利人，除非貨物保管人可證明下列任何一點：
ａ．已將貨物交付給在接受貨物方面可正當(dāng)對抗該權(quán)利主張人的人；
ｂ．貨物已因貨物保管人不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的原因而損壞、拖延、丟失或滅失；〔在這種情況下，證實存在疏忽的舉證責(zé)任由所有權(quán)憑證項下的權(quán)利人承擔(dān)；〕
ｃ．已為依法兌現(xiàn)留置權(quán)或依法終止承儲人對貨物的存儲而將貨物出售或作其它處置；
ｄ．賣方已根據(jù)買賣篇的規(guī)定（第２—７０５條）行使其阻止交付貨物的權(quán)利；
ｅ．已依本篇條款（第７—３０３條）或規(guī)定此種權(quán)利的費率表改變了貨物的目的地或收貨人，或?qū)ω浳镒髁似渌幹茫?/DIV>
ｆ．貨物保管人已被解除責(zé)任或已履行義務(wù)，或存在其它可對抗權(quán)利主張人的相對抗辯；
ｇ．貨物保管人享有任何其它合法的免責(zé)權(quán)利。
２．對所有權(quán)憑證所代表之貨物主張權(quán)利的人，必須償付貨物保管人的留置權(quán)，只要貨物保管人提出此種要求，或只要根據(jù)法律，貨物保管人必須在收取費用后才有權(quán)交付貨物。
３．除根據(jù)第７—５０３條第１款權(quán)利主張人未被所有權(quán)憑證賦予任何權(quán)利外，他必須將代表貨物并流通在外的流通所有權(quán)憑證交付給貨物保管人，以使貨物保管人注銷憑證或注明已交付的那部分貨物。貨物保管人必須將憑證注銷或在憑證上醒目注明已交付的那部分貨物，否則應(yīng)對憑證正常流通后的受讓人承擔(dān)責(zé)任。
４．“所有權(quán)憑證項下的權(quán)利人”指流通所有權(quán)憑證的執(zhí)票人，也指根據(jù)不可流通所有權(quán)憑證條款或不可流通所有權(quán)憑證項下之書面指示而有權(quán)取得貨物交付的人
第７—４０４條 依據(jù)倉單或提單善意交付貨物后不承擔(dān)責(zé)任
貨物保管人不因依據(jù)所有權(quán)憑證條款或本篇條款善意地（包括遵守合理的商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)）收取和交付或以其它方式處置貨物而承擔(dān)責(zé)任。即使向貨物保管人交管貨物的人缺乏獲取所有權(quán)憑證或處置貨物的授權(quán)，或即使從貨物保管人處接受交付貨物的人缺乏接受貨物的授權(quán)，此原則亦適用。
第五章 倉單和提單：流通和轉(zhuǎn)讓
第７—５０１條 流通的方式和構(gòu)成“正常流通”的條件
１．憑特定人指示交付貨物的流通所有權(quán)憑證，由該特定人作出背書并交付后完成流通。如果該特定人作出空白背書或背書給持票人，任何人均可僅憑交付使憑證流通。
２．ａ．原始條款規(guī)定向持票人交付貨物的流通所有權(quán)憑證，也可僅憑交付而流通。
ｂ．把憑特定人指示的所有權(quán)憑證交付給該特定人，具有同于該憑證被流通的效果。
３．流通所有權(quán)憑證被背書給特定人后，需要該特定人作出背書并交付后才能再度流通。
４．如果流通所有權(quán)憑證按照本條規(guī)定的方式被流通給任何以善意支付對價購買該所有權(quán)憑證且未得到有關(guān)憑證上存在任何人對憑證的任何抗辯或權(quán)利主張之通知的執(zhí)票人，該憑證的流通即為“正常流通”；但如果可以證明，該項流通非發(fā)生在正常商業(yè)活動或融資活動中，或涉及為清償或支付金錢債務(wù)而接受憑證，則該項流通不構(gòu)成正常流通。
５．對不可流通所有權(quán)憑證作出背書，不能使憑證取得流通性，也不能使受讓人增加任何權(quán)利。
６．流通提單注明貨物到達時的聯(lián)系人，不產(chǎn)生限制提單流通性的效果，也不構(gòu)成對提單購買人有關(guān)該聯(lián)系人對貨物擁有權(quán)益的通知。
第７—５０２條 正常流通所賦予的權(quán)利
１．除下條和第７—２０５條對種類物另有規(guī)定外，流通所有權(quán)憑證正常流通后的執(zhí)票人取得下述權(quán)利：
ａ．對所有權(quán)憑證的所有權(quán)；
ｂ．對貨物的所有權(quán)；
ｃ．代理法或禁止反悔法提供的所有權(quán)利，包括對所有權(quán)憑證簽發(fā)后交付給貨物保管人之貨物的權(quán)利；以及
ｄ．要求開單人根據(jù)所有權(quán)憑證的條款履行保存或交付貨物之直接責(zé)任的權(quán)利，且此種權(quán)利不受開單人任何抗辯或權(quán)利主張的對抗，除非抗辯或權(quán)利主張是根據(jù)所有權(quán)憑證的條款或本篇的規(guī)定而提出的。如果交貨時需要有交貨指示，貨物保管人只有在對指示予以接受后才承擔(dān)責(zé)任。此時，執(zhí)票人所取得的，只是要求開單人及任何背書人使貨物保管人接受指示的權(quán)利。
２．除下條另有規(guī)定外，即使已依據(jù)所有權(quán)憑證阻止交付貨物，或貨物保管人已將貨物交出，前述所有權(quán)和權(quán)利仍然存在；并且，即使憑證的此次流通或任何前次流通構(gòu)成對任何義務(wù)的違反，或即使憑證系通過虛偽說明、欺詐、事故、錯誤、脅迫、丟失、盜竊或侵占而從其他人的占有下取得，或即使貨物或所有權(quán)憑證已先行出售或轉(zhuǎn)讓給第三人，前述所有權(quán)和權(quán)利仍然不受損害。
第７—５０３條 在某些情況下代表貨物的所有權(quán)憑證無效
１．所有權(quán)憑證所賦予的對貨物的任何權(quán)利，均不能對抗在憑證簽發(fā)前即對貨物擁有法定權(quán)益或擁有已完善之擔(dān)保權(quán)益的人，只要該人：
ａ．未將貨物或任何代表貨物的所有權(quán)憑證交付給或委托給貨物交管人或其指定人，使其獲得發(fā)運、存儲或出售貨物的實際授權(quán)或表見授權(quán)，或使其獲得依據(jù)本篇規(guī)定（第７—４０３條）取得貨物交付的權(quán)力，或使其獲得依據(jù)本法規(guī)定（第２—４０３條，第９—３０７條）或其它法律或法律原則處置貨物的權(quán)力；并且
ｂ．未對貨物交管人或其指定人取得所有權(quán)憑證的行為作出默認(rèn)。
２．基于尚未被接受之交貨指示而取得的對貨物的所有權(quán)，不能對抗代表貨物之流通倉單或流通提單正常流通后受讓人的權(quán)利。此種所有權(quán)按下條的規(guī)定同開單人的權(quán)利或從開單人處取得憑證之受讓人的權(quán)利同樣無效。
３．基于向貨物遞送人開出之提單而取得的對貨物的所有權(quán)，不能對抗貨物遞送人開出之提單正常流通后的受讓人的權(quán)利；但承運人按本篇第四章規(guī)定依其自己之提單交付貨物后，即被解除交貨的義務(wù)。
第７—５０４條 所有權(quán)憑證非正常流通后所賦予的權(quán)利；改變貨物目的地的效力；賣方阻止交付貨物
１．流通或不可流通所有權(quán)憑證的受讓人，即使取得憑證的交付，但如果轉(zhuǎn)讓不屬正常流通，他只能獲得轉(zhuǎn)讓人所擁有的或依實際授權(quán)有權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)和權(quán)利。
２．涉及不可流通所有權(quán)憑證時，在貨物保管人收到轉(zhuǎn)讓通知之前且只是在此之前，受讓人的權(quán)利：
ａ．不能對抗轉(zhuǎn)讓人的任何依據(jù)第２—４０２條可將出售視為無效的債權(quán)人；或
ｂ．不能對抗轉(zhuǎn)讓人的正常業(yè)務(wù)中的買方，只要貨物保管人已將貨物交付給買方或已收到有關(guān)買方之權(quán)利的通知；或
ｃ．相對于貨物保管人來說，不能對抗貨物保管人同轉(zhuǎn)讓人以善意進行的交易。
３．如果不可流通提單的發(fā)貨人作出改變貨物目的地或改變其它運輸條款的指示，使貨物保管人未向收貨人交付貨物，且貨物已被交付給正常業(yè)務(wù)中的買方，收貨人即喪失對貨物的所有權(quán)；在任何情況下，收貨人均喪失對抗貨物保管人的權(quán)利。
４．依不可流通所有權(quán)憑證作出的交貨，可以由賣方按第２—７０５條的規(guī)定予以阻止，只要賣方按該條要求作出適當(dāng)通知。遵守賣方指示的貨物保管人，如果因此受到任何損失或支付任何費用，有權(quán)要求賣方給予補償。
第７—５０５條 背書人不為其他當(dāng)事方作出保證
對貨物保管人簽發(fā)的所有權(quán)憑證作出背書，不使背書人對貨物保管人或前手背書人的違約承擔(dān)責(zé)任。
第７—５０６條 未經(jīng)背書的交付；要求補充背書的權(quán)利
流通所有權(quán)憑證的受讓人，有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓人實際履行其補充必要背書的義務(wù)；只有補充背書后，該項轉(zhuǎn)讓才構(gòu)成流通。
第７—５０７條 流通或轉(zhuǎn)讓倉單或提單時的擔(dān)保
除下條規(guī)定的單純性中間人外，任何為取得對價而流通或轉(zhuǎn)讓所有權(quán)憑證的人，除非另有協(xié)議，只對直接購買人作出貨物出售中的各項擔(dān)保和下列擔(dān)保：
ａ．所有權(quán)憑證是真實的；并且
ｂ．他不了解任何有損憑證之有效性或價值的事實；并且
ｃ．就憑證的所有權(quán)及憑證所代表之貨物的所有權(quán)而言，他作出的流通或轉(zhuǎn)讓是正當(dāng)和充分有效的。
第７—５０８條 收款銀行對所有權(quán)憑證的擔(dān)保
收款銀行或其它已知代表他人依委托持有所有權(quán)憑證或依委托通過交付所有權(quán)憑證為匯票或其它權(quán)利主張收款的中間人，只擔(dān)保其本身的善意和授權(quán)。即使該中間人已購買用于收款的權(quán)利主張或匯票，或已為其預(yù)付款項，上述原則仍然適用。
第７—５０９條 完全符合商業(yè)合同的倉單或提單
任何所有權(quán)憑證是否足以履行買賣合同的義務(wù)或滿足信用證的條件，應(yīng)依據(jù)買賣篇（第二篇）和信用證篇（第五篇）確定。
第六章 倉單和提單：其它規(guī)定
第７—６０１條 所有權(quán)憑證的丟失
１．如果所有權(quán)憑證丟失、被竊或毀損，法院可作出交付貨物或簽發(fā)替代憑證的命令，且貨物保管人不因遵守法院此種命令而對任何人承擔(dān)責(zé)任。如果涉及流通所有權(quán)憑證，權(quán)利主張人必須提供經(jīng)法院認(rèn)可的保證金，以便在任何人由于權(quán)利主張人未交付憑證而受到損害時對其予以補償。如果涉及不可流通所有權(quán)憑證，法院對是否需要保證金有自由裁量權(quán)。法院還有權(quán)決定是否命令支付貨物保管人合理的支出和律師費用。
２．如果貨物保管人未得到法院命令而將貨物交付給任何聲稱丟失流通所有權(quán)憑證的人，貨物保管人應(yīng)對任何因此而受到損失的人承擔(dān)責(zé)任；如果交貨非以善意作出，貨物保管人還應(yīng)承擔(dān)侵占貨物的責(zé)任。善意交付貨物不屬侵占貨物，只要交貨是根據(jù)存檔的貨物分類表或費率表作出的，或在沒有此種表時，權(quán)利主張人向貨物保管人提供了至少兩倍于貨物當(dāng)時價值的保證金，以補償任何因此種交付而受到損失并在交付貨物后１年內(nèi)提出索賠通知的人。
第７—６０２條 對流通所有權(quán)憑證所代表之貨物的扣押
除非所有權(quán)憑證原系因無權(quán)力處置貨物之人交付貨物而簽發(fā)，不得通過司法程序?qū)ω浳锉９苋苏加械呢浳锛右钥垩�，只要代表貨物的流通所有�?quán)憑證尚流通在外；要作出此種扣押，必須首先將憑證交給貨物保管人或由法院禁止憑證流通。并且，貨物保管人不得被強迫依據(jù)司法程序交付貨物，除非首先交付憑證或由法院沒收憑證。以對價購買憑證且未得到上述司法程序或禁令之通知的人，其所取得的權(quán)利不受因司法程序而產(chǎn)生的留置權(quán)的對抗。
第７—６０３條 沖突的權(quán)利主張；相向訴訟
如果有不止一人對貨物主張所有權(quán)或占有權(quán)，貨物保管人在有合理時間確定此種對抗主張之有效性或提起訴訟強迫所有的權(quán)利主張人相向訴訟之前，可以不交付貨物。貨物保管人為取得權(quán)利主張人的相向訴訟，可以視情況主動提起訴訟或等待權(quán)利主張人就不交付貨物而提起訴訟。
【章名】 第八篇 投資證券
第一章 簡稱和一般規(guī)定
第８—１０１條 簡稱
本篇稱為并可被引用為“統(tǒng)一商法典——投資證券”。
第８—１０２條 定義和定義索引
１．除上下文另有所指外，在本篇中，
ａ．“證券”指具有下列特征的票據(jù)：
（ａ）以不記名或記名方式發(fā)行；并且
（ｂ）通常在證券交易所或證券交易市場買賣，或在其發(fā)行地或買賣地被公認(rèn)為投資媒介；并且
（ｃ）系一類或一系列票據(jù)之一，或按其條款規(guī)定，可被分解為一類或一系列票據(jù)；并且
（ｄ）證明對某項財產(chǎn)或某個企業(yè)的分享、參與或享有其它權(quán)益，或證明發(fā)行人承擔(dān)某項債務(wù)。
ｂ．構(gòu)成證券的任何票據(jù)，即使同時符合“統(tǒng)一商法典——商業(yè)票據(jù)”的要求，仍受本篇約束，而不受該篇約束。本篇不適用于金錢。
ｃ．如果證券注明某人為證券或其所代表之權(quán)利的所有人，且證券的轉(zhuǎn)讓可由發(fā)行人或其代表于專設(shè)的登記冊上作出登記，或如果證券注明為記名式，該證券即為“記名證券”。
ｄ．如果證券非因任何背書而是依其條款為持票式，該證券即為“不記名證券”。
２．“后手購買人”指非在原始發(fā)行中取得證券的人。
３．“證券公司”指所有股本均由或均是為了某個根據(jù)美國法律，如１９３４年證券交易法，而注冊的全國性證券交易所或聯(lián)合會所持有的公司。
４．“監(jiān)查銀行”指由對銀行有監(jiān)查權(quán)之州政府或聯(lián)邦政府機構(gòu)指導(dǎo)和監(jiān)督，并負(fù)責(zé)監(jiān)查證券公司的銀行或信托公司。
５．適用于本篇或本篇某些章的其它定義及其索引：
“對抗性主張” 第８—３０１條
“善意購買人” 第８—３０２條
“經(jīng)紀(jì)人” 第８—３０３條
“對簽名的保證” 第８—４０２條
“中間銀行” 第４—１０５條
“發(fā)行人” 第８—２０１條
“超量發(fā)行”第８—１０４條
６．此外，第一篇中的一般定義和解釋原則適用于本篇通篇。
第８—１０３條 發(fā)行人的留置權(quán)
發(fā)行人享有的留置證券的權(quán)利，只有醒目地注明在證券上，才能有效對抗購買人。
第８—１０４條 超量發(fā)行的效力；“超量發(fā)行”
１．本篇任何使證券生效或強迫證券發(fā)行或再發(fā)行的條款，如果造成證券的超量發(fā)行，則對超量部分，該條款不適用；但是：
ａ．如果合理存在可供方便購買的非屬超量發(fā)行的類似證券，有權(quán)取得證券發(fā)行或使證券生效的人可在交出他原持有的任何證券后，強迫發(fā)行人購買并向他交付此種證券；或
ｂ．如果不存在上述可供購買的證券，有權(quán)取得證券發(fā)行或使證券生效的人可要求發(fā)行人就他或支付了對價的前一購買人為證券所支付的價款作出賠償，并加上從提出要求之日起計算的利息。
２．“超量發(fā)行”指證券發(fā)行人所發(fā)行之證券的數(shù)額超出公司有權(quán)發(fā)行的證券數(shù)額。
第８—１０５條 證券可以流通；幾項假定
１．受本篇約束的證券屬于流通票據(jù)。
２．在涉及證券的任何訴訟中：
ａ．除非在起訴中被特別予以否定，證券上或必要背書上的所有簽名均應(yīng)被法院接受；
ｂ．如果對任何簽名的有效性存在疑問，依據(jù)該簽名主張權(quán)利的人應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，但該簽名應(yīng)被假定是真實并業(yè)經(jīng)授權(quán)的；并且
ｃ．如果簽名被法院接受或被證實，證券執(zhí)票人可通過出示證券主張權(quán)利，除非被告可以提出任何抗辯或證明涉及證券有效性的缺陷；并且
ｄ．如果抗辯或缺陷被證明存在，原告應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，證明他或他代表提出權(quán)利主張的人不受該抗辯或缺陷的有效對抗（第８—２０２條）。
第８—１０６條 法律適用
證券的有效性和對轉(zhuǎn)讓作出登記時發(fā)行人的權(quán)利和義務(wù)，受對發(fā)行人之組織有管轄權(quán)的法律（包括沖突法規(guī)則）的約束。
第８—１０７條 應(yīng)交付的證券；價款之訴
１．除非另有協(xié)議，且除非有關(guān)空頭出售之法律或條例另有規(guī)定，有義務(wù)交付證券的人既可以交付該次發(fā)行的不記名證券，也可以交付該次發(fā)行的以受讓人姓名登記的，或以其為被背書人的，或已作空白背書的記名證券。
２．如果買方未能按買賣合同規(guī)定的日期支付價款，賣方可以要求取得：
ａ．已被買方接受之證券的價款；以及
ｂ．轉(zhuǎn)售過于麻煩或不存在現(xiàn)成轉(zhuǎn)售市場之其它證券的價款。
第二章 證券的發(fā)行和發(fā)行人
第８—２０１條 “發(fā)行人”
１．涉及證券項下的義務(wù)或?qū)ψC券的抗辯時，“發(fā)行人”包括下列人：
ａ．在證券上注明或授權(quán)注明其姓名，以證明該證券代表對其財產(chǎn)或某個企業(yè)的分享、參與或享有其它權(quán)益，或證明其為應(yīng)履行由證券代表的某種義務(wù)的任何人（除去鑒證人、登記人、轉(zhuǎn)讓代理人或類似的其他人）；或
ｂ．直接或間接在其權(quán)利或財產(chǎn)上設(shè)立由證券代表的按份共有之權(quán)益的人；或
ｃ．處于本條所規(guī)定之發(fā)行人的地位或為其承擔(dān)責(zé)任的人。
２．涉及證券項下的義務(wù)或?qū)ψC券的抗辯時，保證人在其所作出之保證的限度內(nèi)被視為發(fā)行人，不論其責(zé)任是否在證券上注明。
３．涉及轉(zhuǎn)讓登記時（本篇第四章），“發(fā)行人”指設(shè)立轉(zhuǎn)讓登記冊的人。
第８—２０２條 發(fā)行人的責(zé)任和抗辯；缺陷或抗辯的通知
１．證券的條款包括在證券上注明的條款和證券引用的并構(gòu)成證券之組成部分的其它票據(jù)、憑單或單據(jù)，或憲法、法律、法令、規(guī)則、條例、命令或類似規(guī)范，只要這些引用性的條款不與證券上注明的條款沖突即可。所有這些條款，甚至可以對抗支付了對價且未得到通知的購買人。但是，此種引用本身并不構(gòu)成對支付了對價的購買人作出涉及證券有效性之缺陷的通知，即使證券已明確注明，任何人只要接受證券，即表示承認(rèn)收到此種通知。
２．ａ．非由政府或政府機構(gòu)發(fā)行的證券，即使在發(fā)行時存在涉及其有效性的缺陷，其在支付了對價且未得到該缺陷之通知的購買人手中時亦為有效，除非該缺陷構(gòu)成對憲法的違反；此時，證券在支付了對價且未得到該缺陷之通知的后手購買人手中仍為有效。
ｂ．本款第ａ項中的原則也可以適用于政府或政府機構(gòu)發(fā)行人，但發(fā)行人必須已實質(zhì)上遵守了法律對證券發(fā)行的規(guī)定，或已就所發(fā)行的全部證券或特定證券取得基本充分的對價，并且，所說明的發(fā)行理由必須是發(fā)行人有權(quán)借款或發(fā)行證券的理由。
３．除涉及證券發(fā)行中存在無授權(quán)簽名時另有規(guī)定外（第８—２０５條），證券的不真實性構(gòu)成完整的抗辯，甚至可以對抗支付了對價且未得到通知的購買人。
４．發(fā)行人的所有其它抗辯，包括證券的未交付或附條件交付，在對抗支付了對價且在購買證券時未得到該種抗辯之通知的購買人時是無效的。
５．以證券為標(biāo)的合同或有關(guān)證券發(fā)行或發(fā)售的計劃或協(xié)議，如果訂有“只有發(fā)行時”或“只有分售時”的條款，其任何當(dāng)事方在證券性質(zhì)發(fā)生重大變化時取消合同的權(quán)利，不受本條任何部分影響。
第８—２０３條 缺陷或抗辯通知的時間期限
１．如果某種行為或事件提供了可以要求即時履行某項以證券證明之主債務(wù)的權(quán)利，或該行為或事件規(guī)定了為贖回或交換證券應(yīng)在某日或某日以后提示或交還證券，則在該行為或事件發(fā)生后，購買人應(yīng)被視為收到有關(guān)發(fā)行中之缺陷或發(fā)行人之抗辯的通知，只要：
ａ．該行為或事件要求在證券提示或交還時支付款項或交付證券，或同時要求支付款項和交付證券，且在規(guī)定的付款日或交換日，此種款項或證券已備齊，且從該日計算購買人持有證券已逾１年；或
ｂ．該行為或事件未包括在本款第ａ項中，且從規(guī)定的交還或提示證券日或該種履行到期日計算，購買人持有證券已逾２年。
２．被撤回的收兌要求，不在本條第１款的范圍內(nèi)。
第８—２０４條 發(fā)行人限制轉(zhuǎn)讓的效力
發(fā)行人對證券轉(zhuǎn)讓所作的限制，即使在其它方面是合法的，也必須醒目注明在證券上方為有效，除非被對抗的人已實際了解這種限制。
第８—２０５條 發(fā)行中之無授權(quán)簽名的效力
證券發(fā)行前或發(fā)行中在證券上作出的無授權(quán)簽名不發(fā)生效力，但支付了對價且未得到有關(guān)該簽名缺乏授權(quán)之通知的購買人可以主張該簽名有效，只要該簽名是由下述人作出的：
ａ．鑒證人、登記人、轉(zhuǎn)讓代理人或其他由發(fā)行人委托簽發(fā)該證券或類似證券或為簽發(fā)作直接準(zhǔn)備的人；或
ｂ．發(fā)行人或任何上述受委托負(fù)責(zé)證券發(fā)行的人的雇員。
第８—２０６條 證券的補全或涂改
１．當(dāng)證券載有發(fā)行和轉(zhuǎn)讓時所必需的簽名，但在其它方面不完整時，
ａ．任何人均可依授權(quán)將其空白處補全；并且
ｂ．即使空白處填入的內(nèi)容不正確，支付了對價且未得到有關(guān)此種不正確性之通知的購買人仍可要求按補全后的證券強制執(zhí)行。
２．完整的證券被不適當(dāng)涂改后，包括使用欺詐手段作出涂改，仍可被強制執(zhí)行，但只能依據(jù)原始條款執(zhí)行。
第８—２０７條 發(fā)行人對證券記名所有人的權(quán)利
１．在記名證券為轉(zhuǎn)讓登記作適當(dāng)提示之前，發(fā)行人或證券受托人可將記名的所有人視為唯一有權(quán)進行投票、有權(quán)獲得通知和以其它方式行使所有人之全部權(quán)利的人。
２．本篇任何部分均不應(yīng)被解釋為影響證券之記名所有人就股金繳付或類似義務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任。
第８—２０８條 鑒證人、登記人和轉(zhuǎn)讓代理人簽名的效力
１．以鑒證人、登記人、轉(zhuǎn)讓代理人或類似的其他人的身份在證券上簽名的人，向支付了對價且未得到任何特定缺陷之通知的購買人擔(dān)保：
ａ．證券是真實的；并且
ｂ．他具有參與證券發(fā)行的能力，取得了發(fā)行人的授權(quán)并在履行職責(zé)中未超越此種授權(quán)；并且
ｃ．他有合理理由相信證券發(fā)行的形式和數(shù)量與發(fā)行人的權(quán)力相符。
２．除非另有協(xié)議，作此種簽名的人不在其它方面承擔(dān)涉及證券有效性的責(zé)任。
第三章 購 買
第８—３０１條 購買人取得的權(quán)利；“對抗性主張”；善意購買人取得的所有權(quán)
１．證券交付后，購買人取得轉(zhuǎn)讓人所擁有的或依實際授權(quán)可以轉(zhuǎn)讓的對證券的權(quán)利；但如果購買人本人為涉及證券之欺詐或非法活動的參與方，或購買人作為前手執(zhí)票人得到存在對抗性主張的通知，他不能因從后手善意購買人手中取得證券而改善自己的地位。“對抗性主張”包括聲稱轉(zhuǎn)讓已構(gòu)成或?qū)?gòu)成非正當(dāng)轉(zhuǎn)讓的主張，或聲稱某個對抗人對證券享有所有權(quán)或享有權(quán)益的主張。
２．善意購買人取得證券后，除了可以取得購買人的權(quán)利，還可以不受對抗性主張的對抗。
３．購買某種特定權(quán)益的購買人，只就購買的特定權(quán)益取得權(quán)利。
第８—３０２條 “善意購買人”
善意購買人指以善意支付了對價且未得到對抗性主張之通知而取得不記名證券的交付或取得以其姓名登記或以其為被背書人之記名證券的交付或取得空白背書之記名證券的交付的人。
第８—３０３條 “經(jīng)紀(jì)人”
“經(jīng)紀(jì)人”指以全部或部分時間從事證券買賣的人，他在有關(guān)交易中，代表客戶進行買賣，或從客戶處買進或向客戶售出證券。如果任何人為其所受到約束之其它法律或條例的目的而作為，他的能力不受本篇任何部分的影響。
第８—３０４條 購買人得到對抗性主張的通知
１．在下列情況下，證券購買人（包括代表賣方或買方的經(jīng)紀(jì)人，但不包括中間銀行）被視為得到對抗性主張的通知：
ａ．證券簽有“用于收款”或“用于交還”的背書或其它與轉(zhuǎn)讓無關(guān)的背書，不論證券是記名式還是不記名式；或
ｂ．證券為不記名式且明確說明該證券為轉(zhuǎn)讓人以外之其他人的財產(chǎn)；證券上只注有姓名，并不構(gòu)成此種說明。
２．即使購買人（包括代表賣方或買方的經(jīng)紀(jì)人）得到通知，即證券系為第三人的利益所持有，或系以誠信受托人的名義登記，或系由其作出背書，他也不因此而承擔(dān)調(diào)查轉(zhuǎn)讓是否為正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，也不應(yīng)被視為得到對抗性主張的通知。但是，如果購買人（不包括中間銀行）知道證券收益正被誠信受托人用于個人利益，或收益之使用以其它方式違反了任何義務(wù)，購買人即被視為得到對抗性主張的通知。
第８—３０５條 不構(gòu)成對抗性主張的通知
即使某種行為或事件提供了可以要求即時履行某項以證券證明之主債務(wù)的權(quán)利，或即使某種行為或事件規(guī)定為贖回或交換證券應(yīng)在某日或某日以后提示或交還證券，該行為或事件本身也不構(gòu)成對抗性主張的通知，除非：
ａ．所涉及的購買距為贖回或交換證券所規(guī)定之提示或交還證券的日期已超逾１年；或
ｂ．所涉及的購買距提示或交還證券以取得付款的日期已超逾６個月，只要在付款日期確有可供付款之資金存在。
第８—３０６條 提示和轉(zhuǎn)讓中的擔(dān)保
１．任何人為轉(zhuǎn)讓登記或為付款或為交換而提示證券時，均向發(fā)行人擔(dān)保，他有權(quán)獲得登記、付款或交換。但是，收到新發(fā)行或再發(fā)行之證券或再登記之證券，支付了對價且未得到對抗性主張之通知的購買人，在登記轉(zhuǎn)讓時，只擔(dān)保他不知道在必要的背書中存有任何無授權(quán)簽名（第８—３１１條）。
２．任何人在向支付了對價的購買人轉(zhuǎn)讓證券時只擔(dān)保：
ａ．他的轉(zhuǎn)讓是有效的和正當(dāng)?shù)�；并�?/DIV>
ｂ．證券是真實的并且未經(jīng)過重大涂改；并且
ｃ．他不知道任何有損證券有效性的事實。
３．已知系受委托代表他人交付證券或受委托以交付證券為匯票或其它權(quán)利主張收款的中間人，在交付證券時，只擔(dān)保本身的善意和授權(quán)，即使該中間人已購買了交付證券后將獲收款的權(quán)利主張，或已為該權(quán)利主張支付了預(yù)付款。
４．接受證券質(zhì)押的人和證券的其他執(zhí)票人，如果重新交付已收到的證券，或取得付款后根據(jù)債務(wù)人的指示將證券交給某第三人，即只作出本條第３款中中間人的擔(dān)保。
５．經(jīng)紀(jì)人向客戶、發(fā)行人和購買人作出本條規(guī)定的擔(dān)保，且享有本條規(guī)定的購買人的權(quán)利。作為代理人的經(jīng)紀(jì)人所作出的和收到的擔(dān)保，是其客戶作出的和收到的適用擔(dān)保的補充。
第８—３０７條 未經(jīng)背書之交付的效力；要求補充背書的權(quán)利
如果記名證券未經(jīng)背書而交付給購買人，購買人只有取得背書后才能成為善意購買人；但在對抗轉(zhuǎn)讓人時，交付本身即構(gòu)成完整的轉(zhuǎn)讓。購買人享有要求補充任何必要背書的可強制實際履行的權(quán)利。
第８—３０８條 背書的要件；記名背書；背書人不作為保證人；部分讓與
１．記名證券的背書，經(jīng)適當(dāng)?shù)娜嗽谧C券上或其它分離證書上簽名并作出讓與或轉(zhuǎn)讓證券之指示或作出授權(quán)讓與或轉(zhuǎn)讓證券之指示而作成，或經(jīng)該人在證券背面單純簽名而作成。
２．背書可以是記名的，也可以是空白的�？瞻妆硶▽⒆C券作成持票式的背書。記名背書指定證券轉(zhuǎn)讓的受讓人，或指定有權(quán)轉(zhuǎn)讓證券的人。執(zhí)票人可將空白背書改為記名背書。
３．在本條第１款中，
ａ．“適當(dāng)?shù)娜恕敝缸C券或記名背書指定的有權(quán)取得證券的人；或
ｂ．如果上述被指定的人被說明為誠信受托人，但他實際上已不再具有原來說明的身份，“適當(dāng)?shù)娜恕敝冈撜\信受托人或他的繼任人；或
ｃ．如果證券或背書將一個以上的誠信受托人作為指定人，且其中一人或多人已不再具有原來說明的身份，“適當(dāng)?shù)娜恕敝甘Ｏ碌囊粋�或多個誠信受托人，不論是否已任命或選定繼任人；或
ｄ．如果上述被指定的人為個人，且其由于死亡、無能力、未成年或其它原因而無行為能力，“適當(dāng)?shù)娜恕敝钙鋱?zhí)行人、管理人、監(jiān)護人或類似的誠信受托人；或
ｅ．如果證券或背書將多個共同所有人全體作為指定人，或規(guī)定其中某些人死亡時他人有繼承權(quán)，則在其中一人或多人死亡而無法由全體作出簽名時，“適當(dāng)?shù)娜恕敝复婊畹囊蝗嘶蚨嗳�；�?/DIV>
ｆ．“適當(dāng)?shù)娜恕敝父鶕?jù)適用法或其它基礎(chǔ)文件有權(quán)簽名的人；或
ｇ．如果上述任何人可以通過代理人作為，“適當(dāng)?shù)娜恕币嘀钙涫跈?quán)代理人。
４．除非另有協(xié)議，背書人不因作出背書而承擔(dān)保證發(fā)行人將兌付證券的責(zé)任。
５．如果證券由多部分組成，且發(fā)行人具有使各部分可以分別轉(zhuǎn)讓的意圖，則用于部分轉(zhuǎn)讓的背書只對背書指定的證券部分產(chǎn)生效力。
６．簽名的人是否為適當(dāng)?shù)娜�，以簽名日期為�?zhǔn)確定；由該人作出的背書，在本篇范圍內(nèi)不因背書作出后情勢發(fā)生變化而成為無授權(quán)背書。
７．誠信受托人未能遵守基礎(chǔ)文件的條款或未能遵守對誠信受托關(guān)系有管轄權(quán)的州的法律，包括任何要求誠信受托人在作出轉(zhuǎn)讓時必須獲得法院批準(zhǔn)的法律，他所作出的背書在本篇范圍內(nèi)不因此而成為無授權(quán)背書。
第８—３０９條 背書后不交付的效力
證券經(jīng)過背書后，無論是記名背書還是空白背書，均需將經(jīng)過背書的證券予以交付才構(gòu)成轉(zhuǎn)讓，或如果背書作在其它分離證書上，則需將證券和該分離證書均予以交付才構(gòu)成轉(zhuǎn)讓。
第８—３１０條 不記名證券的背書
不記名證券的背書可以作出對抗性主張的通知（第８—３０４條），但不在其它方面影響執(zhí)票人取得登記的任何權(quán)利。
第８—３１１條 無授權(quán)背書的效力
除非證券所有人對無授權(quán)背書予以認(rèn)準(zhǔn)，或由于其它原因無權(quán)主張其無效，否則：
ａ．他可以對抗發(fā)行人或購買人而主張該背書無效，但不能對抗支付了對價且未得到對抗性主張之通知且以善意收到新發(fā)行或再發(fā)行或經(jīng)過轉(zhuǎn)讓登記之再登記證券的購買人；并且
ｂ．如果發(fā)行人依無授權(quán)背書對證券作出轉(zhuǎn)讓登記，發(fā)行人應(yīng)承擔(dān)不適當(dāng)?shù)怯浀呢?zé)任（第８—４０４條）。
第８—３１２條 對簽名或背書的保證的效力
１．對證券之背書人的簽名作出保證的人，擔(dān)保在簽名時：
ａ．該簽名是真實的；并且
ｂ．簽名人是可以作出背書的適當(dāng)?shù)娜耍ǖ冢浮常埃笚l）；并且
ｃ．簽名人有作出簽名的法定能力。
但保證人并不保證該項特定轉(zhuǎn)讓在其它方面的正當(dāng)性。
２．任何人均可對證券的背書作出保證，此種保證包括對簽名的保證（本條第１款）和對該項特定轉(zhuǎn)讓在各方面之正當(dāng)性的保證；但是，任何發(fā)行人均不得以取得對背書的保證作為轉(zhuǎn)讓登記的前提條件。
３．上述擔(dān)保是向任何在取得證券或進行證券交易時依賴該保證的人作出的。保證人對因違反擔(dān)保而使此種人所受到的損失承擔(dān)責(zé)任。
第８—３１３條 對購買人的交付；購買人的經(jīng)紀(jì)人是執(zhí)票人
１．證券在下列情況下被視為交付給購買人：
ａ．購買人或其指定人占有證券；或
ｂ．購買人的經(jīng)紀(jì)人占有記名背書給或記名發(fā)行給購買人的證券；或
ｃ．購買人的經(jīng)紀(jì)人向購買人確認(rèn)購買行為，并通過入帳或其它方式說明經(jīng)紀(jì)人所占有的某特定證券屬于購買人；或
ｄ．占有已特定化的待交付證券的某第三人承認(rèn)他為購買人而持有證券；或
ｅ．證券公司在其帳冊上作出第８—３２０條規(guī)定的適當(dāng)入帳。
２．購買人的證券由經(jīng)紀(jì)人代為持有時，購買人是證券的所有人，但除去本條第１款第ｂ．ｃ．ｅ項規(guī)定的情況，購買人不是證券的執(zhí)票人。如果證券是大宗種類物中的一部分，購買人即為對該種類物擁有相應(yīng)比例財產(chǎn)權(quán)益的所有人。
３．經(jīng)紀(jì)人作為支付了對價的執(zhí)票人取得證券交付后，經(jīng)紀(jì)人或購買人所收到的有關(guān)對抗性主張的通知，不論對經(jīng)紀(jì)人或?qū)徺I人都是無效的。但是，在購買人和經(jīng)紀(jì)人之間，購買人可以要求交付未受到對抗性主張之通知且與原證券相當(dāng)?shù)淖C券。
第８—３１４條 交付證券的義務(wù)；交付的完成
１．除非另有協(xié)議，如果證券買賣系通過交易所或以其它方式由經(jīng)紀(jì)人進行：
ａ．賣方各戶只要使賣方經(jīng)紀(jì)人或經(jīng)紀(jì)人的指定人取得證券的占有，或在受到要求時，只要取得向賣方經(jīng)紀(jì)人作出的承認(rèn)證券系為該經(jīng)紀(jì)人而持有的確認(rèn)時，即完成交付義務(wù)；以及
ｂ．賣方經(jīng)紀(jì)人，包括代表賣方客戶的聯(lián)系經(jīng)紀(jì)人，只要使買方經(jīng)紀(jì)人或其指定人取得證券或?qū)ν愖C券的占有，或只要根據(jù)進行交易之交易所的規(guī)則結(jié)清該項買賣，即完成交付義務(wù)。
２．除本條另有規(guī)定外，且除非另有協(xié)議，轉(zhuǎn)讓人只有把證券按購買人將要流通的形式準(zhǔn)備好并使購買人或其指定人取得占有，或在受到購買人要求時，只有取得對購買人作出的承認(rèn)證券系為購買人而持有的確認(rèn)，才完成購買合同對其規(guī)定的交付證券的義務(wù)。除非證券買賣在交易所進行，如果經(jīng)紀(jì)人系為自己購買證券，則向他作出的出售屬于本款范圍之內(nèi)而不屬于本條第１款范圍之內(nèi)。
第８—３１５條 就錯誤轉(zhuǎn)讓向購買人提起的訴訟
１．如果證券轉(zhuǎn)讓對任何人不論何種原因（包括該人的無能力）構(gòu)成非正當(dāng)轉(zhuǎn)讓，該人可以對抗除善意購買人以外的任何人而追回證券，或取得全部或部分地代表同樣權(quán)利的新證券，或取得損害賠償。
２．如果證券轉(zhuǎn)讓的非正當(dāng)性在于無授權(quán)背書，證券所有人甚至可以從善意購買人處追回證券，或取得新證券，只要該所有人有權(quán)根據(jù)本篇有關(guān)無授權(quán)背書的規(guī)定（第８—３１１條）對抗該善意購買人而主張該背書無效。
３．追回證券的權(quán)利可以強制實際履行，且有訴訟期間，法院可以禁止證券轉(zhuǎn)讓或扣押證券。
第８—３１６條 購買人有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓人提供轉(zhuǎn)讓登記所必需的前提條件
除非另有協(xié)議，轉(zhuǎn)讓人在受到適當(dāng)要求時，必須向購買人提供其有權(quán)作出轉(zhuǎn)讓的證明，或提供對證券之轉(zhuǎn)讓登記為必要的任何其它前提條件；但是，如果轉(zhuǎn)讓不存在對價，轉(zhuǎn)讓人可不作此種提供，除非購買人支付必要的費用。如果對合理時間內(nèi)提出的要求未予滿足，購買人有權(quán)拒收證券或撤銷轉(zhuǎn)讓。
第８—３１７條 證券的查封和扣押
１．在查封和扣押證券的官員實際作出扣押之前，對流通在外之證券或其代表的任何股份或其它權(quán)益作出的任何名義上的查封和扣押都是無效的，但已被交回給發(fā)行人的證券可以在原始處被查封和扣押。
２．如果債權(quán)人的債務(wù)人是證券的所有人，債權(quán)人有權(quán)得到有適當(dāng)管轄權(quán)的法院通過法院禁令或其它形式提供的幫助，以便取得證券，或在涉及無法通過正常司法程序方便地進行查封和扣押的財產(chǎn)時，在普通法或衡平法允許的范圍內(nèi)，以取得證券來抵償債務(wù)。
第８—３１８條 善意交付不構(gòu)成侵占證券
只要代理人或證券保管人根據(jù)本人的指示以善意（如果代理人或證券保管人從事證券買賣業(yè)務(wù)和涉及證券買賣之其它業(yè)務(wù)，則此種善意包括遵守合理的商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)）接受、出售、抵押或交付證券，則即使本人無權(quán)處置該證券，代理人或證券保管人也不承擔(dān)侵占證券或參與違反誠信義務(wù)的責(zé)任。
第８—３１９條 反欺詐法
證券買賣合同只有符合下列條件，才可通過訴訟或抗辯獲得強制執(zhí)行：
ａ．存在由被申請強制執(zhí)行的人或其授權(quán)代理人或經(jīng)紀(jì)人簽名的書面材料，足以證明已訂立按確定價格或按確定方式計算之價格買賣確定數(shù)量的特定證券的買賣合同；或
ｂ．證券之交付已被接受或價款已獲支付；但是，合同只在此種交付或付款的限度內(nèi)可強制執(zhí)行；或
ｃ．被申請強制執(zhí)行的人在合理時間內(nèi)收到了按本條第ａ項規(guī)定足以對抗寄送人的確認(rèn)證券出售或購買的書面材料，且他在收到該材料后１０日內(nèi)未能寄送出對其內(nèi)容予以拒絕的書面答復(fù)；或
ｄ．被申請強制執(zhí)行的人在其訴狀或作證中承認(rèn)或以其它方式在法庭上承認(rèn)，已訂立按確定價格或按確定方式計算之價格買賣確定數(shù)量之特定證券的買賣合同。
第８—３２０條 在中央存儲系統(tǒng)內(nèi)轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押證券
１．如果任何證券：
ａ．處于證券公司或監(jiān)察銀行的監(jiān)管之中，或處于由證券公司或監(jiān)察銀行指定并服從證券公司指示的人的監(jiān)管之中；并且
ｂ．系不記名證券或系經(jīng)適當(dāng)?shù)娜俗鞒隹瞻妆硶淖C券或系以證券公司或監(jiān)察銀行名義或以它們的指定人的名義而記名的證券；并且
ｃ．在證券公司的帳冊上登記于轉(zhuǎn)讓人或質(zhì)押人的帳戶上；
那么，在其它方法之外，該證券或其代表的權(quán)益還可由證券公司以轉(zhuǎn)帳方法進行轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，即減少轉(zhuǎn)讓人或質(zhì)押人的帳目額，增加受讓人或受質(zhì)押人的帳目額，轉(zhuǎn)帳的內(nèi)容為轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押的債務(wù)額，或股票數(shù)額，或權(quán)利。
２．在本條中，同種證券或其代表的權(quán)益可被視為種類物，入帳時可以從中劃出一部分，并可以僅記載某種證券的入帳數(shù)量，而不提及記名所有人的姓名、股票或債券的號碼及類似內(nèi)容；在適當(dāng)情況下，還可以結(jié)合同種證券之其它轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押而計算凈交易額。
３．本條中的轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押，具有以不記名形式或適當(dāng)空白背書形式交付證券的效果（第８—３０１條），并代表所轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押的債務(wù)額，或股票數(shù)額，或權(quán)利。如果具有質(zhì)押或設(shè)立擔(dān)保權(quán)益的意圖，則入帳具有使受質(zhì)押人和受擔(dān)保方取得交付的效果（第９——３０４條和第９—３０５條）。
４．本條中的轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押不構(gòu)成本篇第四章中的轉(zhuǎn)讓登記。
５．即使證券公司根據(jù)本條第１款作出的入帳有不適當(dāng)之處，入帳有的效性和效果也不受影響，證券公司對因此而受不利影響的任何人的責(zé)任或義務(wù)也不受影響。
第四章 登 記
第８—４０１條 發(fā)行人登記轉(zhuǎn)讓的義務(wù)
１．只要向發(fā)行人提示記名證券并要求發(fā)行人作轉(zhuǎn)讓登記，發(fā)行人就有義務(wù)按要求對轉(zhuǎn)讓作出登記，只要：
ａ．證券已由適當(dāng)?shù)娜耍ǖ冢浮常埃笚l）作出背書；并且
ｂ．背書的真實性和有效性已得到合理保證（第８—４０２條）；并且
ｃ．發(fā)行人無義務(wù)詢問是否存在對抗性主張，或已被解除此種義務(wù)（第８—４０３條）；并且
ｄ．涉及稅收的任何有關(guān)法律已得到遵守；并且
ｅ．轉(zhuǎn)讓在事實上是正當(dāng)?shù)模蚴茏屓藶樯埔赓徺I人。
２．當(dāng)發(fā)行人有義務(wù)對證券轉(zhuǎn)讓作出登記時，如果他不合理地拖延作出登記，或未能登記，或拒絕登記，即應(yīng)對提示證券的人或他的本人因此而受到的損失承擔(dān)責(zé)任。
第８—４０２條 對背書的有效性作出保證
１．發(fā)行人可就任何必要背書（第８—３０８條）的真實性和有效性要求獲得下列保證：
ａ．在所有情況下，均可以要求就背書人所作的簽名獲得保證（第８—３１２條第１款）；以及
ｂ．如果背書系由代理人所作，可以要求就簽名的授權(quán)獲得適當(dāng)保證；
ｃ．如果背書系由誠信受托人所作，可以要求就誠信受托人所取得的任命或任職獲得適當(dāng)證明；
ｄ．如果誠信受托人不止一人，可以要求就所有應(yīng)簽名的人均已簽名之事實獲得合理保證；
ｅ．如果背書系由上述幾種人以外的其他人所作，可以要求獲得盡可能接近上述內(nèi)容的適當(dāng)保證。
２．本條第１款中所說的有關(guān)簽名的保證，指由發(fā)行人合理認(rèn)為能夠承擔(dān)責(zé)任的人或其代表簽署的保證。發(fā)行人可以制定衡量責(zé)任能力的標(biāo)準(zhǔn)，但此種標(biāo)準(zhǔn)不得明顯不合理。
３．本條第１款中所說的有關(guān)任命或任職的適當(dāng)證明：
ａ．在誠信受托人系由法院任命或批準(zhǔn)時，指法院或法院官員簽發(fā)或命令簽發(fā)或監(jiān)督簽發(fā)的證書，且證書系在證券為轉(zhuǎn)讓而提示之前６０日內(nèi)簽發(fā)的；或
ｂ．在任何其它情況下，指任命書的副本或由發(fā)行人合理認(rèn)為能夠承擔(dān)責(zé)任的人或其代表所簽發(fā)的證明書；或如果缺少此種任命書或證明書，指發(fā)行人合理認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠渌C明。發(fā)行人可制定有關(guān)證明效力的標(biāo)準(zhǔn)，但此種標(biāo)準(zhǔn)不得明顯不合理。發(fā)行人依據(jù)本項所取得的任何文件，其內(nèi)容不構(gòu)成對發(fā)行人的通知；但直接涉及上述任命或任職的內(nèi)容除外。
４．發(fā)行人可以另行要求獲得超出本條規(guī)定的合理保證；但如果他提出此種要求，且系為本條第３款第ｂ項以外的其它目的，則他在要求并獲得任何遺囑、信托書、契約、合伙章程、公司細(xì)則和其它基礎(chǔ)文件后，即被視為收到其中所包含的影響轉(zhuǎn)讓的任何內(nèi)容的通知。
第８—４０３條 有限的詢問義務(wù)
１．在下列情況下，發(fā)行人對為登記而提示的證券負(fù)有詢問對抗性主張的義務(wù)：
ａ．發(fā)行人已收到對抗性主張的書面通知，且依該通知到達的時間和方式，發(fā)行人有合理機會在發(fā)行新證券或再發(fā)行或再登記證券之前據(jù)以作為，且該通知注明了權(quán)利主張人、記名所有人、證券所屬的發(fā)行期數(shù)以及與權(quán)利主張人進行聯(lián)系的地址；或
ｂ．發(fā)行人已根據(jù)第８—４０２條第４款另行提出要求且因此被視為已收到其所獲得的基礎(chǔ)文件中所包含的對抗性主張的通知。
２．發(fā)行人可通過任何合理的方式解除其作出詢問的義務(wù)，包括以信件通知提出對抗性主張的人。信件應(yīng)以掛號或雙掛號方式寄至提出對抗性主張的人所提供的地址，或如果沒有此種地址，寄至其住所地或日常營業(yè)地。信件中應(yīng)說明，某特定人已提示證券，要求進行轉(zhuǎn)讓登記，并說明如果在信件發(fā)出后３０日內(nèi)未出現(xiàn)下列情況，轉(zhuǎn)讓登記將予以認(rèn)準(zhǔn)：
ａ．有適當(dāng)管轄權(quán)的法院發(fā)出適當(dāng)?shù)慕罨虿扇∑渌痉ù胧�；�?/DIV>
ｂ．向發(fā)行人交付發(fā)行人認(rèn)為足以保護發(fā)行人及其任何轉(zhuǎn)讓代理人、登記人或有關(guān)代理人的保證金，使他們不至由于滿足對抗性主張而受到損失。
３．除非發(fā)行人在根據(jù)第８—４０２條第４款另行提出要求后被視為收到基礎(chǔ)文件中所包含的對抗性主張的通知，或依據(jù)本條第１款被視為收到對抗性主張的通知，只要證券由適當(dāng)?shù)娜俗鞒霰硶蟊惶崾咀鬓D(zhuǎn)讓登記，發(fā)行人就無義務(wù)詢問對抗性主張。特別是：
ａ．發(fā)行人在登記以某誠信受托人或被陳述為誠信受托人之人的名義登記的證券時，無義務(wù)詢問誠信受托關(guān)系是否存在、其內(nèi)容如何或陳述是否正確，并且發(fā)行人以后也可不經(jīng)詢問而認(rèn)為新登記的所有人仍為誠信受托人，直至發(fā)行人收到有關(guān)該誠信受托人就某特定證券已不再享有此種身份的書面通知；以及
ｂ．發(fā)行人在登記由誠信受托人以背書作出的轉(zhuǎn)讓時，無義務(wù)詢問轉(zhuǎn)讓是否符合基礎(chǔ)文件的規(guī)定，或是否符合對誠信受托關(guān)系有客轄權(quán)的州的法律，包括任何要求誠信受托人在轉(zhuǎn)讓時必須首先取得法院批準(zhǔn)的法律；以及
ｃ．發(fā)行人不應(yīng)被視為收到有關(guān)任何法院檔案或記錄，或其它記錄在案或未記錄在案文件之內(nèi)容的通知，即使他掌握此種文件，且即使轉(zhuǎn)讓系由誠信受托人自己背書轉(zhuǎn)讓給自己或轉(zhuǎn)讓給自己的指定人。
第８—４０４條 登記中的責(zé)任
１．除在任何涉及稅收的法律中另有規(guī)定外，在下列情況下，發(fā)行人對證券所有人或任何其他人由于證券轉(zhuǎn)讓登記而受到的損害不承擔(dān)責(zé)任：
ａ．證券或隨附證券有必要的背書（第８—３０８條）；并且
ｂ．發(fā)行人無義務(wù)詢問對抗性主張或已被解除此種義務(wù)（第８—４０３條）。
２．如果證券通過登記而轉(zhuǎn)讓給無權(quán)取得證券的人，發(fā)行人必須在受到要求時向證券的真正所有人交付同種的證券，除非：
ａ．登記符合本條第１款的規(guī)定；或
ｂ．根據(jù)下條第１款，證券所有人無權(quán)就轉(zhuǎn)讓登記提出主張；或
ｃ．此種交付將構(gòu)成超量發(fā)行；但在這種情況下，發(fā)行人應(yīng)按第８—１０４條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
第８—４０５條 證券丟失、毀損或被竊
１．如果證券丟失、明顯毀損或被不正當(dāng)據(jù)取，而證券所有人未能在得到此種情況之通知后的合理時間內(nèi)將此種情況通知發(fā)行人，且發(fā)行人在收到此種通知前已作出轉(zhuǎn)讓登記，證券所有人即無權(quán)對依據(jù)前條作出的轉(zhuǎn)讓登記作對抗發(fā)行人的主張，也無權(quán)就本條中的新證券作對抗發(fā)行人的主張。
２．如果證券所有人聲稱證券已丟失、毀損或被不正當(dāng)據(jù)取，發(fā)行人在所有人滿足下列條件時必須簽發(fā)代替原證券的新證券：
ａ．所有人在發(fā)行人收到有關(guān)該證券已被善意購買人取得的通知之前提出補簽要求；并且
ｂ．向發(fā)行人提供充分的補償保證金；并且
ｃ．滿足發(fā)行人提出的任何其它合理要求。
３．在新證券簽發(fā)之后，如果原始證券的善意購買人提示原始證券，要求作轉(zhuǎn)讓登記，發(fā)行人必須作出登記，除非此種登記會構(gòu)成超量發(fā)行；此時，發(fā)行人應(yīng)按第８—１０４條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。發(fā)行人對原始證券作出轉(zhuǎn)讓登記后，除有權(quán)取得保證金外，還可向取得新證券的被簽發(fā)人和除善意購買人外的任何從被簽發(fā)人處取得新證券的人收回新證券。
第８—４０６條 鑒證人、轉(zhuǎn)讓代理人或登記人的義務(wù)
１．當(dāng)任何人作為發(fā)行人的鑒證人、轉(zhuǎn)讓代理人、登記人或其他代理人登記證券轉(zhuǎn)讓或簽發(fā)新證券或注銷被收回的證券時：
ａ．他對發(fā)行人承擔(dān)在履行職責(zé)時行使善意和適當(dāng)勤勉的義務(wù)；并且
ｂ．他在履行自己的特定職責(zé)時，對執(zhí)票人和證券所有人承擔(dān)與發(fā)行人履行此種職責(zé)時同樣的責(zé)任，并享有與發(fā)行人同樣的權(quán)利。
２．在涉及鑒證人、轉(zhuǎn)讓代理人和登記人所履行的職責(zé)時，對他們作出的通知具有同于對發(fā)行人作出的通知的效力。
【章名】 第九篇 擔(dān)保交易；帳債和動產(chǎn)契據(jù)的買賣
第一章 簡稱、適用范圍和定義
第９—１０１條 簡稱
本篇稱為并可被引用為“統(tǒng)一商法典——擔(dān)保交易”。
第９—１０２條 本篇的原則和適用范圍
１．除涉及被排除之交易的第９—１０４條另有規(guī)定外，本篇適用于：
ａ．任何意圖在動產(chǎn)或不動產(chǎn)附著物上，包括在貨物、所有權(quán)憑證、票據(jù)、一般無形財產(chǎn)、動產(chǎn)契據(jù)或帳債上設(shè)立擔(dān)保權(quán)益的交易，而不論交易采取何種形式；以及
ｂ．任何帳債或動產(chǎn)契據(jù)的買賣。
２．本篇適用于通過合同設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益，包括通過質(zhì)押、讓與、動產(chǎn)抵押、動產(chǎn)信托、信托契書、代辦人留置權(quán)、設(shè)備信托、附條件銷售、信托收據(jù)各類合同所設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益，以及通過其它保留留置權(quán)或所有權(quán)的合同所設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益；本篇還適用于意圖設(shè)立擔(dān)保權(quán)益和租賃或寄售。除第９—３１０條另有規(guī)定外，本篇不適用于法定留置權(quán)。
３．本篇對擔(dān)保債務(wù)中擔(dān)保權(quán)益的適用，不由于該債務(wù)本身是由另一項本篇范圍之外的交易或權(quán)益所擔(dān)保而受影響。
第９—１０３條 州際交易中擔(dān)保權(quán)益的完善
１．所有權(quán)憑證、票據(jù)和一般貨物：
ａ．本款適用于所有權(quán)憑證、票據(jù)和除本條第２款所規(guī)定的由產(chǎn)權(quán)證書所代表的貨物、本條第３款所規(guī)定的移動性貨物和本條第５款所規(guī)定的礦物以外的所有其它貨物。
ｂ．附本款另有規(guī)定外，擔(dān)保物中擔(dān)保權(quán)益的完善以及完善或不完善的效力，受主張擔(dān)保權(quán)益為完善或不完善所依據(jù)之最后事實發(fā)生時擔(dān)保物所在地的法律約束。
ｃ．根據(jù)某州法律在貨物上設(shè)立價款擔(dān)保權(quán)益的各當(dāng)事方，如果在擔(dān)保權(quán)益附著于貨物時都知道貨物將在另一州保存，那么，該另一州的法律從擔(dān)保權(quán)益附著于貨物時至債務(wù)人取得貨物占有后３０日內(nèi)約束擔(dān)保權(quán)益的完善以及完善或不完善的效力，但在３０天期滿之前，貨物必須被送往該另一州。
ｄ．如果擔(dān)保物在被帶入并保存于本州時已帶有根據(jù)擔(dān)保物離開州法律完善的擔(dān)保權(quán)益，該擔(dān)保權(quán)益將保持完善；但當(dāng)本篇第三章要求作出某種行為以完善該擔(dān)保權(quán)益時：
（ａ）如果在根據(jù)離開州法律該擔(dān)保權(quán)益到期時，或在擔(dān)保物被帶入本州滿４個月時（以先到期者計算），仍未作出該行為，該擔(dān)保權(quán)益即失去完善性，且在對抗擔(dān)保物離開原州后購買該擔(dān)保物的人時，應(yīng)被視為自離開時即為不完善；
（ｂ）如果在本項第（ａ）段規(guī)定的期限屆滿前作出該行為，擔(dān)保權(quán)益將保持完善；
（ｃ）為確定是否具有優(yōu)于消費品買方的權(quán)利（第９—３０７條第２款），在擔(dān)保物離開州所作之登記的有效期，受上述涉及完善事宜的本項第（ａ）段和第（ｂ）段之規(guī)定的約束。
２．產(chǎn)權(quán)證書。
ａ．本款適用于由根據(jù)本州法律簽發(fā)之產(chǎn)權(quán)證書所代表的貨物；也適用于由其它州簽發(fā)之產(chǎn)權(quán)證書所代表的貨物，只要該其它州法律把在證書上注明擔(dān)保權(quán)益作為擔(dān)保權(quán)益獲得完善的條件。
ｂ．除本款另有規(guī)定外，擔(dān)保權(quán)益的完善以及完善或不完善的效力，在貨物離開簽發(fā)產(chǎn)權(quán)證書的州４個月內(nèi)由該州法律（包括沖突法規(guī)則）約束，從４個月后至貨物在另一州被登記注冊時止，該州法律仍有約束力。在任何情況下，只要交出證書，該州法律即失去約束力。在上述期限屆滿后，原證書在本條范圍內(nèi)就不再代表該貨物。
ｃ．除本款下項對買方的權(quán)利另有規(guī)定外，被帶入本州之貨物中的擔(dān)保權(quán)益，如果非通過在產(chǎn)權(quán)證書上作出標(biāo)注的方法獲得完善，且貨物被帶入本州后由本州所簽發(fā)的產(chǎn)權(quán)證書所代表，則該擔(dān)保權(quán)益應(yīng)受本條第１款第ｄ項的約束。
ｄ．如果貨物被帶入本州，且其中的擔(dān)保權(quán)益系根據(jù)貨物離開州的法律以任何方式獲得完善，且產(chǎn)權(quán)證書系在本州簽發(fā)，且證書上沒有注明貨物上設(shè)有擔(dān)保權(quán)益，或沒有注明貨物上可能設(shè)有證書上未注明的擔(dān)保權(quán)益，那么，該擔(dān)保權(quán)益次于貨物買方的權(quán)利，只要買方不從事出售該種貨物的業(yè)務(wù)，且支付了對價，且系在證書簽發(fā)后才取得貨物的交付，且不了解該擔(dān)保權(quán)益；但是，買方僅在他已支付的對價和收到的貨物的范圍內(nèi)享有優(yōu)先權(quán)。
３．帳債，一般無形財產(chǎn)和移動性貨物。
ａ．本款適用于除涉及礦物之本條第５款所規(guī)定之帳債外的其它帳債；適用于一般無形財產(chǎn)；還適用于具有移動性并且通常在一州以上地區(qū)使用的貨物，例如機動車輛、拖車、火車、飛機、海運集裝箱、筑路機械設(shè)備、商用收割機和其它類似貨物，只要此種貨物系設(shè)備，或系由債務(wù)人向他人出租或由債務(wù)人持有供向他人出租的庫存，且非由本條第２款中的產(chǎn)權(quán)證書所代表。
ｂ．債務(wù)人所在州的法律（包括沖突法規(guī)則）約束擔(dān)保權(quán)益的完善以及完善或不完善的效力。
ｃ．但是，如果債務(wù)人所在地是美國以外的其它地區(qū)，且該地區(qū)缺少通過登記對擔(dān)保權(quán)益進行完善的法律，則債務(wù)人在美國之主要行政辦公地所在州的法律約束通過登記對擔(dān)保權(quán)益進行完善的事宜以及擔(dān)保權(quán)益完善或不完善的效力。作為選擇辦法，如果債務(wù)人所在地為美國或加拿大以外的地區(qū)，且擔(dān)保物系涉及已到期或?qū)⒌狡谥疱X債務(wù)的帳債或一般無形財產(chǎn)，則可以通過向帳債債務(wù)人作出通知來對擔(dān)保權(quán)益進行完善。本項中的“美國”，包括美國領(lǐng)土、附屬地和波多黎各自由聯(lián)邦。
ｄ．如果債務(wù)人有營業(yè)地，該地即為債務(wù)人的所在地；如果債務(wù)人有一處以上的營業(yè)地，其主要行政辦公地為所在地；否則，其住所地為所在地。但是，如果債務(wù)人是《１９５８年聯(lián)邦航空法（包括各項修正案）》所規(guī)定的外州或外國航空承運人，則其代理人可以代表該承運人接受傳票的指定辦事處所即為其所在地。
ｅ．根據(jù)債務(wù)人所在地法律完善的擔(dān)保權(quán)益在債務(wù)人所在地遷至其它州４個月后失效，或在其原所在地之法律規(guī)定的失效期屆滿時失效，以先發(fā)生者計算。除非在上述期限屆滿前該擔(dān)保權(quán)益在它州獲得完善，否則其即失去完善性，并在對抗所在地變遷后的擔(dān)保物購買人時，應(yīng)被視為自變遷發(fā)生時即為不完善。
４．動產(chǎn)契據(jù)。
本條第１款中對貨物所作的規(guī)定，適用于取得占有之動產(chǎn)契據(jù)中的擔(dān)保權(quán)益。本條第３款中對帳債所作的規(guī)定，適用于未取得占有之動產(chǎn)契據(jù)中的擔(dān)保權(quán)益，但該擔(dān)保權(quán)益不能通過通知帳債債務(wù)人獲得完善。
５．礦物。
對未開采之礦物或其它類似物質(zhì)（包括石油和天然氣）享有權(quán)益之債務(wù)人所設(shè)立的，且在礦物開采后即附著于礦物上，或附著于在井源或礦源出售礦物所得之帳債上的擔(dān)保權(quán)益，它的完善以及完善或不完善的效力，受井源或礦源所在地的法律（包括沖突法規(guī)則）約束。
第９—１０４條 不屬本篇范圍內(nèi)的交易
本篇不適用于：
ａ．受美國聯(lián)邦法律約束的擔(dān)保權(quán)益，只要該種法律約束某特定種類財產(chǎn)交易之當(dāng)事方的權(quán)利的受此種交易之影響的第三方的權(quán)利；以及
ｂ．地主留置權(quán)；以及
ｃ．法定留置權(quán)或任何法律原則對提供服務(wù)或原料而給予的留置權(quán)，但此種留置權(quán)的優(yōu)先順序由第９—３１０條規(guī)定；以及
ｄ．對雇員之工資、報酬或其它補貼之請求權(quán)的轉(zhuǎn)讓；以及
ｅ．政府或政府機構(gòu)所作的轉(zhuǎn)讓；以及
ｆ．出售某個企業(yè)時隨同出售的帳債或動產(chǎn)契據(jù)；僅用于收款之帳債或動產(chǎn)契據(jù)的讓與；將合同項下的收取付款的權(quán)利向亦要履行該合同義務(wù)的人作出的轉(zhuǎn)讓；為全部或部分清償前存舊債將單獨帳債向受讓與人作出的轉(zhuǎn)讓；以及
ｇ．任何保險單項下之權(quán)益或請求權(quán)的轉(zhuǎn)讓，但保險單之收益和收益之優(yōu)先順序分別由第９—３０６條和第９—３１２條規(guī)定；以及
ｈ．由法院判決所代表的權(quán)利（如果擔(dān)保物為收取付款的權(quán)利，則涉及此種權(quán)利的判決除外）；以及
ｉ．任何抵銷的權(quán)利；以及
ｊ、不動產(chǎn)中權(quán)益或留置權(quán)的設(shè)立或轉(zhuǎn)讓，包括不動產(chǎn)項下的租約或租金的設(shè)立或轉(zhuǎn)讓，但不動產(chǎn)附著物由第９—３１３條規(guī)定；以及
ｋ、基于侵權(quán)而產(chǎn)生之請求權(quán)之全部或部分的轉(zhuǎn)讓；以及
１．存款帳戶（第９—１０５條第１款）項下之權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，但存款帳戶的收益和收益的優(yōu)先順序分別由第９—３０６條和第９—３１２條規(guī)定。
第９—１０５條 定義和定義索引
１．除上下文另有所指外，在本篇中，
ａ．“帳債債務(wù)人”指承擔(dān)帳債、動產(chǎn)契據(jù)或一般無形財產(chǎn)項下之債務(wù)的人；
ｂ．“動產(chǎn)契據(jù)”指一項或多項書面文件，其同時證明金錢債務(wù)和特定貨物中的擔(dān)保權(quán)益或特定貨物的租賃，但使用或租用船舶的租約或合同不構(gòu)成動產(chǎn)契據(jù)。如果一項交易同時由一項擔(dān)保協(xié)議或租約和一項或一系列票據(jù)加以證明，則這些書面文件整體構(gòu)成動產(chǎn)契據(jù)；
ｃ．“擔(dān)保物”指被設(shè)立擔(dān)保權(quán)益的財產(chǎn)，包括已售出的帳債和動產(chǎn)契據(jù)；
ｄ．“債務(wù)人”指對設(shè)有擔(dān)保權(quán)益之債務(wù)承擔(dān)付款或以其它方式履行義務(wù)的人，不論他對擔(dān)保物是否擁有所有權(quán)或其它權(quán)利；“債務(wù)人”還包括帳債和動產(chǎn)契據(jù)的賣方。當(dāng)債務(wù)人和擔(dān)保物所有人不是同一人時，“債務(wù)人”指本篇涉及擔(dān)保物之條款中的擔(dān)保物所有人和涉及義務(wù)之條款中的義務(wù)人；在上下文有所指時，可以同時指這兩種人；
ｅ．“存款帳戶”指在銀行、儲蓄行和貸款互助會、信貸聯(lián)合會或類似機構(gòu)中所保持的活期帳戶、定期帳戶、儲蓄帳戶、信用帳戶或類似帳戶，但由存折證明的帳戶除外；
ｆ．“所有權(quán)憑證”指第一篇一般定義中所定義的所有權(quán)憑證（第１—２０１條）和第７—２０１條第２款中所規(guī)定的收據(jù)；
ｇ．“不動產(chǎn)權(quán)益”包括不動產(chǎn)中的抵押權(quán)和留置權(quán)，以及除所有權(quán)外的對不動產(chǎn)所擁有的其它權(quán)利；
ｈ．“貨物”包括所有在擔(dān)保權(quán)益附著時可以移動的物品和不動產(chǎn)附著物（第９—３１３條），但不包括金錢、所有權(quán)憑證、票據(jù)、帳債、動產(chǎn)契據(jù)、一般無形財產(chǎn)或未開采的礦物或類似物質(zhì)（包括石油和天然氣）。“貨物”還包括轉(zhuǎn)讓合同或買賣合同項下的待砍伐樹木，以及未出生的動物幼仔和生長中的農(nóng)作物；
ｉ．“票據(jù)”指流通票據(jù)（依第３—１０４條之定義）、證券（依第８—１０２條之定義）或任何證明取得金錢支付之權(quán)利，本身非為擔(dān)保協(xié)議或租約，且在正常業(yè)務(wù)活動中經(jīng)過適當(dāng)背書或讓與程序后可通過交付而轉(zhuǎn)讓的其它書面文件；
ｊ、“抵押扯權(quán)”指經(jīng)當(dāng)事方同意通過不動產(chǎn)抵押或不動產(chǎn)信托契書或類似行為而設(shè)立的不動產(chǎn)權(quán)益；
ｋ、“依據(jù)承諾”提供貸款，指受擔(dān)保方依據(jù)已承擔(dān)的義務(wù)提供貸款，不論隨后是否出現(xiàn)違約，或出現(xiàn)超出其控制的其它事件，使他被解除或可能被解除履行承諾的義務(wù)；
１．“擔(dān)保協(xié)議”指設(shè)立或提供擔(dān)保權(quán)益的協(xié)議；
ｍ、“受擔(dān)保方”指貸款方、賣方或擔(dān)保權(quán)益的其他受益方，包括帳債和動產(chǎn)契據(jù)的買方。如果根據(jù)信托合同、設(shè)備信托協(xié)議或類似協(xié)議所發(fā)行之債務(wù)的持有人被某受托人或其他人所代表，此種代表亦是受擔(dān)保方；
ｎ、“傳輸企業(yè)”指任何主要從事鐵路、公路或有軌車輛運輸業(yè)務(wù)；從事電力或電子通訊業(yè)務(wù)，從事管道輸貨業(yè)務(wù)；從事電力、蒸氣、煤氣和水的生產(chǎn)和運輸事業(yè)；以及從事排污服務(wù)業(yè)務(wù)的人。
２．適用于本篇的其它定義及其索引：
“帳債”第９—１０６條
“附著”第９—２０３條
“建設(shè)抵押”第９—３１３條第１款
“消費品”第９—１０９條第１款
“設(shè)備”第９—１０９條第３款
“農(nóng)產(chǎn)品”第１０９條第３款
“不動產(chǎn)附著物”第９—３１３條第１款
“不動產(chǎn)附著物登記”第９—３１３條第１款
“一般無形財產(chǎn)”第９—１０６條
“庫存”第９—１０９條第四款
“留置權(quán)債權(quán)人”第９—３０１條第３款
“收益”第９—３０６條第１款
“價款擔(dān)保權(quán)益”第９—１０７條
“美國”第９—１０３條
３．其它各篇中適用于本篇的定義：
“支票”第３—１０４條
“買賣合同”第２—１０６條
“正當(dāng)執(zhí)票人”第３—３０２條
“本票”第３—１０４條
“買賣”第２—１０６條
４．此外，第一篇中的一般定義和解釋原則適用于本篇通篇。
第９—１０６條 定義：“帳債”；“一般無形財產(chǎn)”
“帳債”指任何對售出或租出之貨物或?qū)μ峁┲⻊?wù)收取付款的權(quán)利，只要此種權(quán)利未由票據(jù)或動產(chǎn)契據(jù)作為證明，而不論其是否已通過履行義務(wù)而賺取�！耙话銦o形財產(chǎn)”指除貨物、帳債、動產(chǎn)契據(jù)、所有權(quán)憑證、票據(jù)和金錢以外的任何動產(chǎn)（包括訴權(quán)物）。使用或租用船舶之租約項下或合同項下已賺取或尚未賺取的收款權(quán)利，以及租約或合同帶來的所有附帶權(quán)利，均為帳債。
第９—１０７條 定義：“價款擔(dān)保權(quán)益”
在下列范圍內(nèi)，擔(dān)保權(quán)益為“價款擔(dān)保權(quán)益”：
ａ．擔(dān)保權(quán)益系由擔(dān)保物之賣方取得或保留，以擔(dān)保其價款的全部或部分；或
ｂ．如果任何人以提供貸款或承擔(dān)債務(wù)的方式支付對價，使債務(wù)人取得對擔(dān)保物的權(quán)利或能夠使用擔(dān)保物，則只要事實上對價確系用于此種目的，該人取得的擔(dān)保權(quán)益即為“價款擔(dān)保權(quán)益”。
第９—１０８條 某些情況下后得擔(dān)保物不作為前存舊債之擔(dān)保
如果受擔(dān)保方以提供貸款，承擔(dān)債務(wù)或解除已完善之擔(dān)保權(quán)益的方式或其它方式支付新對價，并以日后取得的財產(chǎn)作為此種對價之全部或部分的擔(dān)保，則受擔(dān)保方對后得擔(dān)保物之擔(dān)保權(quán)益應(yīng)被視為是新對價的擔(dān)保權(quán)益，而不是前存舊債的擔(dān)保，只要債務(wù)人系在正常業(yè)務(wù)中取得對擔(dān)保物的權(quán)利，或系按擔(dān)保協(xié)議規(guī)定，依據(jù)在新對價支付后的合理時間內(nèi)所達成的購買合同而取得對擔(dān)保物的權(quán)利。
第９—１０９條 貨物的分類；“消費品”；“設(shè)備”；“農(nóng)產(chǎn)品”；“庫存”
１．“消費品”指主要供個人或家庭使用或為此種使用而購買的貨物；
２．“設(shè)備”指主要為商業(yè)活動（包括農(nóng)業(yè)或任何專業(yè)行業(yè)）或由作為債務(wù)人的非盈利組織或政府機構(gòu)所使用或為此種使用而購買的貨物，也指除庫存、農(nóng)產(chǎn)品或消費品以外的所有其它貨物；
３．“農(nóng)產(chǎn)品”指農(nóng)作物、牲畜和農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中使用或生產(chǎn)的用品；未經(jīng)制造的農(nóng)作物和牲畜的產(chǎn)品（例如皮棉、生羊毛、蜂蜜、牛奶和雞蛋）；以及那些由從事養(yǎng)殖、育肥、放牧或其它農(nóng)業(yè)生產(chǎn)活動之債務(wù)人占有的物品。作為農(nóng)產(chǎn)品的貨物不得同時作為設(shè)備或庫存。
４．“庫存”指為了出售、出租或為了依服務(wù)合同予以提供或已作此種提供而由任何人持有的貨物，以及作為原材料、半成品和業(yè)務(wù)活動中使用或消耗之材料的貨物。任何人的庫存不得同時被視為設(shè)備。
第９—１１０條 充分陳述的標(biāo)準(zhǔn)
為本篇之目的，對動產(chǎn)或不動產(chǎn)的任何陳述，如果能合理地說明其所陳述的對象，即被視為充分，而不論該陳述是否具體。
第９—１１１條 大宗轉(zhuǎn)讓法的適用
設(shè)立擔(dān)保權(quán)益不構(gòu)成第六篇規(guī)定的大宗轉(zhuǎn)讓（見第６—１０３條）。
第９—１１２條 債務(wù)人不是擔(dān)保物所有人時的規(guī)定
除非另有協(xié)議，如果受擔(dān)保方知道債務(wù)人不是擔(dān)保物的所有人，則擔(dān)保物所有人即有權(quán)依據(jù)第９—５０２條第２款或第９—５０４條第１款從受擔(dān)保方處獲得擔(dān)保物的任何剩余部分，且不對債務(wù)或轉(zhuǎn)售擔(dān)保物后的不足部分承擔(dān)責(zé)任，且享有同債務(wù)人相等的下列權(quán)利：
ａ．有權(quán)獲取第９—２０８條規(guī)定的報告；
ｂ．有權(quán)獲取受擔(dān)保方依據(jù)第９—５０５條提出的以保留擔(dān)保物抵償債務(wù)的建議，并有權(quán)拒絕該建議；
ｃ．有權(quán)根據(jù)第９—５０６條贖回?fù)?dān)保物；
ｄ．有權(quán)根據(jù)第９—５０７條第１款獲得法院禁令或其它救濟；
ｅ．有權(quán)根據(jù)第９—２０８條第２款就其受到的損失取得賠償。
第９—１１３條 買賣篇引起的擔(dān)保權(quán)益
完全由于買賣篇（第二篇）而引起的擔(dān)保權(quán)益亦受本篇約束，但是，如果并且只要債務(wù)人不占有貨物或未合法地取得對貨物的占有，那么：
ａ．沒有擔(dān)保協(xié)議亦可強制執(zhí)行擔(dān)保權(quán)益；并且
ｂ．不需通過登記對擔(dān)保權(quán)益進行完善；并且
ｃ．債務(wù)人違約時受擔(dān)保方的權(quán)利受買賣篇（第二篇）的約束。
第９—１１４條 寄售
１．如果任何人根據(jù)寄售協(xié)議交付貨物，且此種寄售協(xié)議不構(gòu)成擔(dān)保權(quán)益，且按本篇第３—２０６條第３款第ｃ項的規(guī)定應(yīng)作出登記，則在下列情況下，他享有優(yōu)于已是代銷人之債權(quán)人并在貨物屬代銷人所有時本可取得完善擔(dān)保權(quán)益的受擔(dān)保方的權(quán)利，并對貨物向買方交付時或交付前所收到的可分辯現(xiàn)金收益也享有優(yōu)先權(quán)利：
ａ．在貨物交付給代銷人占有前寄售人遵守了買賣篇中有關(guān)寄售登記的條款（第２—３２６條第２款第ｃ項）；并且
ｂ．當(dāng)擔(dān)保權(quán)益的持有人在寄售人作出登記的日期以前登記了代表同類貨物的融資報告時，則只要寄售人向該持有人作出書面通知；并且
ｃ．擔(dān)保權(quán)益的持有人在代銷人占有貨物之前５年內(nèi)收到上述通知；并且
ｄ．通知中說明寄售人預(yù)期以寄售方式向代銷人交付貨物，并說明貨物的名稱或種類。
２．涉及非為擔(dān)保權(quán)益的寄售協(xié)議時，如果前款之要求未得到遵守，向他人交付貨物的人享有次于在貨物屬于債務(wù)人所有時本可取得完善擔(dān)保權(quán)益的人的權(quán)利。
第二章 擔(dān)保協(xié)議的有效性和擔(dān)保協(xié)議當(dāng)事方的權(quán)利
第９—２０１條 擔(dān)保協(xié)議有效性的一般原則
除本法另有規(guī)定外，在當(dāng)事方之間以及在對抗債權(quán)人和擔(dān)保物購買人時，擔(dān)保協(xié)議的效力依其條款而定。本篇任何部分均不使任何根據(jù)約束高利貸、小額貸款、零售分期購買和類似活動的法律或條例為非法的收費或作法成為有效，也不使此種法律或條例擴展適用于其本來不適用的交易。
第９—２０２條 擔(dān)保物所有權(quán)無需考慮
不論擔(dān)保物的所有權(quán)屬于受擔(dān)保方還是屬于債務(wù)人，本篇有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和救濟的條款均可適用。
第９—２０３條 擔(dān)保權(quán)益的附著和強制執(zhí)行；收益；形式要求
１．除涉及收款銀行之擔(dān)保權(quán)益的第４—２０８條和涉及買賣篇引起之擔(dān)保權(quán)益的第９—１１３條另有規(guī)定外，只有符合下列條件，擔(dān)保權(quán)益才附著于擔(dān)保物并可獲得對抗債務(wù)人和第三方的強制執(zhí)行：
ａ．受擔(dān)保方依協(xié)議占有擔(dān)保物；或債務(wù)人已簽署對擔(dān)保物作出陳述的擔(dān)保協(xié)議，且在擔(dān)保權(quán)益涉及生長中或待播種的農(nóng)作物或待砍伐的樹木時，協(xié)議同時對所涉及的土地作出陳述；并且
ｂ．已支付對價；并且
ｃ．債務(wù)人對擔(dān)保物享有權(quán)利。
２．當(dāng)可以就擔(dān)保物作對抗債務(wù)人的強制執(zhí)行時，擔(dān)保權(quán)益即附著于擔(dān)保物。只要本條第１款所規(guī)定的各項條件獲得滿足，附著即發(fā)生，除非另以協(xié)議明確推遲附著的時間。
３．除非另有協(xié)議，擔(dān)保協(xié)議使受擔(dān)保方獲得第９—３０６條規(guī)定的對收益的權(quán)利。
４．受本篇約束的交易，如果同時受（……）的約束，且該法與本篇條款相沖突，應(yīng)以該法為準(zhǔn)。未能遵守任何該種適用法的后果，依該適用法的規(guī)定而定。
第９—２０４條 后得財產(chǎn)；未來貸款
１．除本條第２款另有規(guī)定外，擔(dān)保協(xié)議可以規(guī)定以日后取得的擔(dān)保物作為擔(dān)保協(xié)議中全部或部分債務(wù)的擔(dān)保。
２．擔(dān)保權(quán)益不得依后得財產(chǎn)條款附著于除作為附加擔(dān)保之添附物（第９—３１４條）外的消費品上，除非在受擔(dān)保方支付對價后１０日內(nèi)債務(wù)人取得對此種消費品的權(quán)利。
３．擔(dān)保協(xié)議中的債務(wù)可以包括未來貸款或其它對價，不論該貸款或?qū)r是否系依據(jù)承諾（第９—１０５條第１款）而提供。
第９—２０５條 允許不經(jīng)報告而使用或處置擔(dān)保物
即使債務(wù)人有權(quán)自由使用、混合或處置擔(dān)保物之部分或全部（包括退回的或收回的貨物），或有權(quán)自由就帳債或動產(chǎn)契據(jù)作收款或作妥協(xié)，或有權(quán)自由接受退回的貨物或收回貨物，或有權(quán)自由使用、混合或處置收益，或即使受擔(dān)保方未要求債務(wù)人清償收益或更新?lián)Ｎ铮瑩?dān)保權(quán)益也不因此而無效，亦不構(gòu)成對債權(quán)人的欺詐。如果受擔(dān)保方或貨物保管人被要求通過占有擔(dān)保物對擔(dān)保權(quán)益進行完善，該種要求不因本條的規(guī)定而降低。
第９—２０６條 不對受讓與人作抗辯主張的協(xié)議；擔(dān)保協(xié)議對買賣擔(dān)保的修改
１．除任何法律或判例對消費品的買方或承租人另有規(guī)定外，如果買方或承租人以協(xié)議表法，即使存在對抗賣方或出租人的權(quán)利主張或抗辯，他也不對賣方的或出租人的受讓與人作此種主張，則只要該受讓與人以善意和對價取得讓與，且未得到任何權(quán)利主張或抗辯之通知，（除依據(jù)商業(yè)票據(jù)篇為可對抗流通票據(jù)之正當(dāng)執(zhí)票人的抗辯），該協(xié)議即可由該受讓與人強制執(zhí)行。如果作為交易之組成部分，買方同時簽署流通票據(jù)和擔(dān)保協(xié)議，則該流通票據(jù)和擔(dān)保協(xié)議兩者構(gòu)成上述協(xié)議。
２．如果賣方對貨物保留價款擔(dān)保權(quán)益，買賣篇（第二篇）約束該項買賣及對賣方之擔(dān)保的放棄、限制或修改。
第９—２０７條 受擔(dān)保方占有擔(dān)保物時的權(quán)利和義務(wù)
１．受擔(dān)保方必須對所占有的擔(dān)保物在占有和保存時行使合理注意。當(dāng)擔(dān)保物為票據(jù)或動產(chǎn)契據(jù)時，除非另有協(xié)議，合理注意包括采取必要步驟，以保留對抗前手當(dāng)事方的權(quán)利。
２．除非另有協(xié)議，當(dāng)擔(dān)保物由受擔(dān)保方占有時，
ａ．占有、保存、使用或營用擔(dān)保物所產(chǎn)生的費用（包括任何保險費、稅收或其它費用），應(yīng)由債務(wù)人承擔(dān)，并以擔(dān)保物作擔(dān)保；
ｂ．如果擔(dān)保物意外滅失或損壞，有效保險以外的不足部分由債務(wù)人承擔(dān)；
ｃ．受擔(dān)保方可將從擔(dān)保物中收獲的除金錢外的任何增值或利潤作為附加擔(dān)保物；但以此種方式收獲的金錢，只要未轉(zhuǎn)付給債務(wù)人，即應(yīng)用于減少所擔(dān)保的債務(wù)；
ｄ．受擔(dān)保方必須使擔(dān)保物保持于可分辯的狀態(tài)，但種類性擔(dān)保物可以混合；
ｅ．受擔(dān)保方可在不損害債務(wù)人贖回?fù)?dān)保物之權(quán)利的條件下將擔(dān)保物質(zhì)押給他人。
３．如果受擔(dān)保方未能履行前款規(guī)定的義務(wù)，他應(yīng)對所造成的損失承擔(dān)責(zé)任，但不因此而喪失擔(dān)保權(quán)益。
４．受擔(dān)保方可為保存擔(dān)保物或其價值，或根據(jù)有適當(dāng)管轄權(quán)之法院的命令，使用或營用擔(dān)保物，也可以按擔(dān)保協(xié)議規(guī)定的方式和范圍使用或營用除消費品外的擔(dān)保物。
第９—２０８條債務(wù)報告和擔(dān)保物清單
１．債務(wù)人可簽署一項報告，注明他認(rèn)為到某一日期為止的未償債務(wù)總額，并可將報告送給受擔(dān)保方，要求其認(rèn)可或修改該報告后再退還給債務(wù)人。如果擔(dān)保物系由受擔(dān)保方保存的擔(dān)保協(xié)議或其它記錄所確定，債務(wù)人可同樣要求受擔(dān)保方認(rèn)可或修改債務(wù)人送交的擔(dān)保物清單。
２．受擔(dān)保方收到上述要求后，必須在兩星期內(nèi)遵照執(zhí)行，寄送出書面的修改或認(rèn)可書。如果受擔(dān)保方對債務(wù)人所擁有的某特定種類擔(dān)保物之全部享有擔(dān)保權(quán)益，他可僅在回復(fù)中指出此種事實，而不必認(rèn)可或修改分件列出的此種擔(dān)保物清單。如果受擔(dān)保方無合理理由而未遵守上述要求，他應(yīng)對債務(wù)人因此而受到的損失承擔(dān)責(zé)任；并且，如果債務(wù)人在其要求中適當(dāng)?shù)厣埔獾靥峁┝似鋫鶆?wù)報告或擔(dān)保物清單或同時提供兩者，受擔(dān)保方在對抗由于其未遵守上述要求而獲誤解的人時，只能就報告中所列之債務(wù)主張擔(dān)保權(quán)益。如果受擔(dān)保方在收到債務(wù)人上述要求時已不再對債務(wù)或擔(dān)保物擁有權(quán)益，他必須說明他所知的該權(quán)益之繼承人的姓名和地址。如果未能作出說明，他應(yīng)對債務(wù)人因此而受到的損失承擔(dān)責(zé)任。繼承人在收到債務(wù)人的要求之前，不受本條的約束。
３．債務(wù)人有權(quán)每６個月免費作出一次上述報告。對于每一次額外的報告，受擔(dān)保方可要求債務(wù)人支付不超過１０美元的費用。
第三章 第三方的權(quán)利；完善和不完善的擔(dān)保權(quán)益；優(yōu)先順序
第９—３０１條 享有優(yōu)于不完善擔(dān)保權(quán)益之權(quán)利的人；“留置權(quán)債權(quán)人”的權(quán)利
１．除本條第２款另有規(guī)定外，不完善擔(dān)保權(quán)益次于下述人的權(quán)利；
ａ．依據(jù)第９—３１２條享有優(yōu)先權(quán)的人；
ｂ．擔(dān)保權(quán)益獲得完善之前成為留置權(quán)債權(quán)人的人；
ｃ．涉及貨物、票據(jù)、所有權(quán)憑證和動產(chǎn)契據(jù)時，非兼為受擔(dān)保方的大宗轉(zhuǎn)讓受讓人或其他非正常業(yè)務(wù)中的買方，或正常業(yè)務(wù)中的農(nóng)產(chǎn)品買方；但此種人必須在擔(dān)保權(quán)益完善前支付對價和取得擔(dān)保物的交付，并且不了解該擔(dān)保權(quán)益；
ｄ．涉及帳債和一般無形財產(chǎn)時，非兼為受擔(dān)保方的受讓人；但他必須在擔(dān)保權(quán)益完善前支付對價，并且不了解該擔(dān)保權(quán)益。
２．涉及價款擔(dān)保權(quán)益時，如果受擔(dān)保方在債務(wù)人占有擔(dān)保物后１０日內(nèi)作出登記，他即享有優(yōu)于大宗轉(zhuǎn)讓受讓人或留置權(quán)債權(quán)人的權(quán)利，只要該受讓人或留置權(quán)債權(quán)人的權(quán)利是在擔(dān)保權(quán)益發(fā)生附著至作出登記這段時間內(nèi)發(fā)生的。
３．“留置權(quán)債權(quán)人”指通過查封、扣押或類似方法對有關(guān)財產(chǎn)取得留置權(quán)的債權(quán)人，也包括為全體債權(quán)人利益所作財產(chǎn)總讓與中的受讓與人（從讓與作出時起算）、破產(chǎn)程序中的受托人（從破產(chǎn)申請?zhí)岢鰰r起算）或衡平法中的財產(chǎn)接收人（從任命時起算）。
４．擔(dān)保權(quán)益完善后成為留置權(quán)債權(quán)人的人，其權(quán)利僅次于為下列貸款作擔(dān)保的擔(dān)保權(quán)益：他成為留置權(quán)債權(quán)人之前或其后４５日內(nèi)所提供的貸款；不知其留置權(quán)時所提供的貸款；依據(jù)不知其留置權(quán)時作出之承諾所提供的貸款。
第９—３０２條 通過登記對擔(dān)保權(quán)益進行完善；本篇登記條款所不適用的擔(dān)保權(quán)益
１．所有擔(dān)保權(quán)益均需通過登記融資報告進行完善，但下列擔(dān)保權(quán)益除外：
ａ．受擔(dān)保方依第９—３０５條所占有之擔(dān)保物中的擔(dān)保權(quán)益。
ｂ．不經(jīng)交付之票據(jù)或所有權(quán)憑證中依第９—３０４條獲得臨時性完善的擔(dān)保權(quán)益，或其收益中依第９—３０６條獲得１０日臨時性完善期的擔(dān)保權(quán)益；
ｃ．通過讓與信托財產(chǎn)中或遺產(chǎn)中的受益權(quán)而設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益；
ｄ．消費品中的價款擔(dān)保權(quán)益；但是，涉及需要注冊的機動車輛時，仍須進行登記；并且，涉及第９—３１３條所規(guī)定的不動產(chǎn)附著物中沖突權(quán)益時，為取得優(yōu)于沖突權(quán)益的優(yōu)先權(quán)，也須進行不動產(chǎn)附著物登記；
ｅ．帳債的讓與；只要該項讓與不論單獨計算還是結(jié)合向同一受讓與人所作之其它讓與計算，均不構(gòu)成讓與人未結(jié)帳債之相當(dāng)部分的讓與；
ｆ．收款銀行的擔(dān)保權(quán)益（第４—２０８條），買賣篇引起的擔(dān)保權(quán)益（第９—１１３條）或本條第３款規(guī)定的擔(dān)保權(quán)益；
ｇ．為轉(zhuǎn)讓人之全體債權(quán)人利益所作的財產(chǎn)總讓與，以及此種讓與之受讓與人所作的再度轉(zhuǎn)讓。
２．受擔(dān)保方讓與的完善擔(dān)保權(quán)益，不需再作本篇規(guī)定的登記，即可在對抗原始債務(wù)人之債權(quán)人和受讓人時保持完善狀態(tài)。
３．本篇其它條款中為完善擔(dān)保權(quán)益而要求作出的融資報告登記，在涉及受下述法律約束的財產(chǎn)時為不必要或無效力：
ａ．美國的聯(lián)邦法律或國際條約，只要其要求作出全國性或國際性登記，或要求取得全國性或國際性產(chǎn)權(quán)證書，或要求在不同于本篇所規(guī)定的擔(dān)保權(quán)益登記地點的其它地點作出登記；或
ｂ．本州的下列法律：（此處列出任何涉及汽車、拖車、活動房屋、船舶、農(nóng)用拖拉機或類似財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書法，以及任何集中登記法）；但是，如果擔(dān)保物在由從事此種貨物買賣業(yè)務(wù)的人掌握待售時為庫存，則在這段時間內(nèi)，本篇有關(guān)登記的條款（第四章）適用于由作為債務(wù)人的此種人在此種擔(dān)保物中所設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益；或
ｃ．其它州的產(chǎn)權(quán)證書法，只要該法把在產(chǎn)權(quán)證書上注明擔(dān)保權(quán)益作為其獲得完善的條件（第９—１０３條第２款）。
４．遵守本條第３款所規(guī)定的法律或條約，具有同于按本篇要求登記融資報告的效力；并且，受上述法律或條約約束之財產(chǎn)中的擔(dān)保權(quán)益，只能通過遵守該法律或條約獲得完善，除非涉及州際交易的第９—１０３條另有規(guī)定。通過遵守上述法律或條約而獲得完善之擔(dān)保權(quán)益的期限和延展，受該法律或條約的約束；在其它方面，該擔(dān)保權(quán)益受本篇約束。
第９—３０３條 擔(dān)保權(quán)益獲得完善的條件；完善的連續(xù)性
１．在擔(dān)保權(quán)益附著于擔(dān)保物且涉及完善之各項必要步驟均已完成之后，擔(dān)保權(quán)益即獲完善。此種步驟規(guī)定在第９—３０２條，第９—３０４條、第９—３０５條和第９—３０６條中。如果此種步驟在擔(dān)保權(quán)益附著之前已完成，則擔(dān)保權(quán)益在附著發(fā)生時獲得完善。
２．如果擔(dān)保權(quán)益先以本篇允許的其它方式獲得完善，又以本篇規(guī)定的方式獲得完善，則只要其間未有不完善的間斷期，該擔(dān)保權(quán)益在本篇范圍內(nèi)應(yīng)被視為始終處于完善狀態(tài)。
第９—３０４條 票據(jù)、所有權(quán)憑證和所有權(quán)憑證所代表之貨物中的擔(dān)保權(quán)益的完善；通過任意性登記對擔(dān)保權(quán)益進行完善；不登記或不轉(zhuǎn)移占有時擔(dān)保權(quán)益的臨時性完善
１．動產(chǎn)契據(jù)或流通所有權(quán)憑證中的擔(dān)保權(quán)益可以通過登記獲得完善。金錢或票據(jù)（構(gòu)成動產(chǎn)契據(jù)之組成部分的票據(jù)除外）中的擔(dān)保權(quán)益只能通過受擔(dān)保方占有金錢或票據(jù)而獲得完善，附非本條第４款和第５款及涉及收益的第９—３０６條第２款和第３款另有規(guī)定。
２．如果代表貨物之流通所有權(quán)憑證的開單人占有貨物。則在其占有期間，貨物中擔(dān)保權(quán)益的完善系通過完善所有權(quán)憑證中的擔(dān)保權(quán)益而獲得。在上述期間內(nèi)，貨物中的擔(dān)保權(quán)益即使以其它方式獲得完善，也不能對抗所有權(quán)憑證中的完善擔(dān)保權(quán)益。
３．如果貨物由未曾簽發(fā)代表貨物之流通所有權(quán)憑證的貨物保管人占有，則貨物中的擔(dān)保權(quán)益通過簽發(fā)向受擔(dān)保方交貨的所有權(quán)憑證而獲得完善；或在貨物保管人收到有關(guān)受擔(dān)保方之權(quán)益的通知后獲得完善；或通過就貨物作出登記而獲得完善。
４．票據(jù)或流通所有權(quán)憑證中的擔(dān)保權(quán)益，在發(fā)生附著后的２１天內(nèi)，即使不作登記或占有，亦為完善擔(dān)保權(quán)益，只要該擔(dān)保權(quán)益系根據(jù)書面擔(dān)保協(xié)議通過支付新對價而設(shè)立。
５．如果受擔(dān)保方對票據(jù)或流通所有權(quán)憑證，或?qū)τ晌丛灠l(fā)代表貨物之流通所有權(quán)憑證之貨物保管人占有的貨物，享有完善擔(dān)保權(quán)益，此種擔(dān)保權(quán)益可不經(jīng)登記而保持２１天的完善狀態(tài)，只要該受擔(dān)保方：
ａ．系為最終出售或交換，或系為裝載，卸載、存儲、運輸、轉(zhuǎn)運、制造、加工之目的使債務(wù)人得到貨物或代表貨物的所有權(quán)憑證，或系因準(zhǔn)備出售或交換而以其它方式處置貨物或所有權(quán)憑證；但是，貨物或所有權(quán)憑證中沖突擔(dān)保權(quán)益的優(yōu)先順序應(yīng)根據(jù)第９—３１２條第３款確定；或
ｂ．系為最終出售或交換，或系為提示、收款、延展或登記轉(zhuǎn)讓之目的向債務(wù)人交付票據(jù)。
６．在本條第４款和第５款所規(guī)定的２１天期限屆滿后，只有遵守本篇有關(guān)規(guī)定，才能使擔(dān)保權(quán)益獲得完善。
第９—３０５條 受擔(dān)保方不經(jīng)登記而通過占有使擔(dān)保權(quán)益獲得完善
受擔(dān)保方可以通過占有信用證和信用證通知書（第５—１１６條第２款第ａ項）、貨物、票據(jù)、金錢、流通所有權(quán)憑證或動產(chǎn)契據(jù)而完善其中的擔(dān)保權(quán)益。除由流通所有權(quán)憑證代表的貨物以外，如果此種擔(dān)保物被貨物保管人所持有，受擔(dān)保方應(yīng)被視為從貨物保管人收到有關(guān)受擔(dān)保方對貨物之權(quán)益的通知時起取得對擔(dān)保物的占有。以占有方式獲得完善的擔(dān)保權(quán)益，只從占有發(fā)生時起獲得完善，而不具有溯及力；并且，除本篇另有規(guī)定外，只有繼續(xù)保持占有，擔(dān)保權(quán)益才能保持完善。在受擔(dān)保方占有擔(dān)保物之前或占有結(jié)束之后，擔(dān)保權(quán)益可按本篇規(guī)定的其它方式獲得完善。
第９—３０６條 “收益”，擔(dān)保物被處置時受擔(dān)保方的權(quán)利
１．“收益”包括以出售、交換、收款或其它方式處置擔(dān)保物后所得到的任何收獲，以及處置該收獲后再得到的任何收獲。應(yīng)在擔(dān)保物滅失或損壞時支付的保險賠款，亦屬收益，除非保險受益人不是擔(dān)保協(xié)議的當(dāng)事方。金錢、支票、存款帳戶或類似收益是“現(xiàn)金收益”，所有其它收益均是“非現(xiàn)金收益”。
２．除本篇另有規(guī)定外，擔(dān)保物被出售、交換或作其它處置后，其中的擔(dān)保權(quán)益仍繼續(xù)存在，除非該種處置系受擔(dān)保方在擔(dān)保協(xié)議中或以其它方式授權(quán)作出的；并且，擔(dān)保權(quán)益也繼續(xù)存在于任何可分辯的收益中，包括債務(wù)人所收到的款項。
３．只要原始擔(dān)保物中的擔(dān)保權(quán)益是完善的，對收益的擔(dān)保權(quán)益即繼續(xù)處于完善的狀態(tài)；但是，此種擔(dān)保權(quán)益的完善狀態(tài)在債務(wù)人收到收益１０日后停止，使擔(dān)保權(quán)益失去完善性，除非：
ａ．已登記的融資報告包括了原始擔(dān)保物，并且其收益在作為擔(dān)保物時，其中的擔(dān)保權(quán)益必須是有可能通過在原融資報告之登記機構(gòu)作出登記而獲得完善；并且，如果收益為現(xiàn)金收益，融資報告對擔(dān)保物的陳述必須說明構(gòu)成收益的財產(chǎn)種類；或
ｂ．已登記的融資報告包括了原始擔(dān)保物，并且其收益為可分辯的現(xiàn)金收益；或
ｃ．收益中的擔(dān)權(quán)保益在１０日期限屆滿前獲得完善。
除本條的規(guī)定外，收益中的擔(dān)保權(quán)益只能通過遵守本篇涉及與收益同類之原始擔(dān)保物時所規(guī)定的條件或方法獲得完善。
４．如果債務(wù)人陷入破產(chǎn)訴訟，對收益享有完善擔(dān)保權(quán)益的受擔(dān)保方將只對下列收益享有完善擔(dān)保權(quán)益：
ａ．可分辯的非現(xiàn)金收益和單純由收益構(gòu)成的獨立存款帳戶項下的收益；
ｂ．未和其它金錢混合且非在破產(chǎn)訴訟開始之前存入存款帳戶的可分辯的金錢現(xiàn)金收益；
ｃ．非在破產(chǎn)訴訟開始之前存入存款帳戶的支票或類似的可分辯現(xiàn)金收益；以及
ｄ．債務(wù)人的全部現(xiàn)金和存款帳戶，只要收益已與其中的其它資金相混合；但是，本項中的完善擔(dān)保權(quán)益：
（ａ）次于任何抵銷權(quán)；并且
（ｂ）限于不超過債務(wù)人在破產(chǎn)訴訟開始前１０日內(nèi)收到的所有現(xiàn)金收益的數(shù)額，再減去；（ｉ）從債務(wù)人在此期間內(nèi)收到之現(xiàn)金收益中向受擔(dān)保方作出的支付；（ｉｉ）受擔(dān)保方根據(jù)本款（第４款）第ａ項、第ｂ項和第ｃ項就債務(wù)人在此期間內(nèi)收到之現(xiàn)金收益而有權(quán)取得的支付。
５．如果出售貨物后取得帳債或動產(chǎn)契據(jù)，且其又由賣方轉(zhuǎn)讓給受擔(dān)保方，且貨物以后被退回給賣方或受擔(dān)保方，或由他所追回，則優(yōu)先順序按下列方法確定：
ａ．如果系為清償賣方所負(fù)之債務(wù)而出售貨物，且貨物在出售時為擔(dān)保物，且該債務(wù)仍未獲清償，則原始擔(dān)保權(quán)益重新附著于貨物，且只要貨物在出售時帶有完善擔(dān)保權(quán)益，該擔(dān)保權(quán)益即繼續(xù)保持完善。如果擔(dān)保權(quán)益原系通過登記而完善，且該登記仍然有效，則不需任何其它手續(xù)即可保持其完善狀態(tài)；在任何其它情況下，受擔(dān)保方必須占有退回或追回的貨物，否則必須進行登記。
ｂ．未獲支付的動產(chǎn)契據(jù)受讓人對貨物享有對抗轉(zhuǎn)讓人的擔(dān)保權(quán)益。如果動產(chǎn)契據(jù)的受讓人根據(jù)第９—３０８條享有優(yōu)先權(quán)，則受讓人的此種擔(dān)保權(quán)益優(yōu)于根據(jù)本款第ａ項所主張的擔(dān)保權(quán)益。
ｃ．未獲支付的帳債受讓人對貨物享有對抗轉(zhuǎn)讓人的擔(dān)保權(quán)益，但此種擔(dān)保權(quán)益次于根據(jù)本款第ａ項所主張的擔(dān)保權(quán)益。
ｄ．未獲支付的受讓人根據(jù)本款第ｂ項或第ｃ項所主張的擔(dān)保權(quán)益，只有獲得完善后，才能對抗轉(zhuǎn)讓人的債權(quán)人和退回或追回之貨物的購買人。
第９—３０７第 對貨物買方的保護
１．正常業(yè)務(wù)中的買方（第１—２０１條第９款），只要非系從從事農(nóng)業(yè)經(jīng)營的人處買進農(nóng)產(chǎn)品的買方，他在取得貨物后不受其賣方所設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益的影響，即使該擔(dān)保權(quán)益是完善的，并且買方亦知其存在。
２．涉及消費品時，如果買方不知存在擔(dān)保權(quán)益，且支付了對價，且貨物系為個人或家庭使用，則他取得貨物后，不受其中擔(dān)保權(quán)益的影響，即使該擔(dān)保權(quán)益是完善的；除非在購買發(fā)生之前，受擔(dān)保方已就此種貨物登記了融資報告。
３．如果買方不是正常業(yè)務(wù)中的買方（本條第１款），則只有擔(dān)保權(quán)益系擔(dān)保受擔(dān)保方在了解該項購買后或購買發(fā)生４５日后（以先發(fā)生者為準(zhǔn)）所提供之未來貸款時，買方才可不受擔(dān)保權(quán)益的影響；但是，如果貸款是依據(jù)在不了解購買事項的情況下和在４５天期限屆滿前作出的承諾而提供的，則擔(dān)保權(quán)益仍然有效。
第９—３０８條 購買動產(chǎn)契據(jù)和票據(jù)
動產(chǎn)契據(jù)或票據(jù)的購買人，只要支付了新對價，并在正常業(yè)務(wù)中取得對動產(chǎn)契據(jù)或票據(jù)的占有，即享有優(yōu)于其中之擔(dān)保權(quán)益的優(yōu)先權(quán)，即使：
ａ．該擔(dān)保權(quán)益已依第９—３０４條（任意性登記和臨時性完善）或第９—３０６條（收益中擔(dān)保權(quán)益的完善）獲得完善；但是，在這種情況下，購買人必須在作為時對該特定動產(chǎn)契據(jù)或票據(jù)中的擔(dān)保權(quán)益無所了解；或
ｂ．如果動產(chǎn)契據(jù)或票據(jù)僅被主張為存有擔(dān)保權(quán)益之庫存的收益（第９—３０６條），此時，即使購買人知道該特定動產(chǎn)契據(jù)或票據(jù)上存有擔(dān)保權(quán)益，他仍享有優(yōu)先權(quán)。
第９—３０９條 對票據(jù)和所有權(quán)憑證購買人的保護
本篇任何部分均不限制流通票據(jù)正當(dāng)執(zhí)票人（第３—３０２條）或流通所有權(quán)憑證正常流通（第７—５０１條）后的執(zhí)票人或證券善意購買人（第８—３０１條）的權(quán)利，并且，此種執(zhí)票人或購買人享有優(yōu)于前存之擔(dān)保權(quán)益的優(yōu)先權(quán)，即使該擔(dān)保權(quán)益是完善的。根據(jù)本篇作出的登記，不構(gòu)成對上述執(zhí)票人或購買人有關(guān)擔(dān)保權(quán)益的通知。
第９—３１０條 法定留置權(quán)的優(yōu)先地位
如果任何人在正常業(yè)務(wù)中就設(shè)有擔(dān)保權(quán)益的貨物提供服務(wù)或提供原材料，且制定法或法律原則規(guī)定該人可以就此種服務(wù)或材料對所占有的貨物享有留置權(quán)，則此種留置權(quán)具有可對抗前存完善擔(dān)保權(quán)益的優(yōu)先權(quán)，除非規(guī)定此種留置權(quán)的是制定法且該法明確作出其它規(guī)定。
第９—３１１條 債務(wù)人權(quán)利的可轉(zhuǎn)讓性：司法程序
債務(wù)人對擔(dān)保物的權(quán)利，可以自愿或非自愿地（通過出售、設(shè)立擔(dān)保權(quán)益、查封、扣押或其它司法程序）被轉(zhuǎn)讓，即使擔(dān)保協(xié)議含有禁止轉(zhuǎn)讓或規(guī)定轉(zhuǎn)讓構(gòu)成違約的條款。
第９—３１２條 同一擔(dān)保物中沖突擔(dān)保權(quán)益之間的優(yōu)先順序
１．本章其它各條及下列各條所規(guī)定的優(yōu)先原則，在其各自范圍內(nèi)適用：第４—２０８條——收款銀行對用于收款之票證、附屬單據(jù)和收益的擔(dān)保權(quán)益；第９—１０３條——州際交易中的擔(dān)保權(quán)益；第９—１１４條——寄售。
２．農(nóng)作物的完善擔(dān)保權(quán)益，如果系以支付新對價使債務(wù)人在生產(chǎn)季節(jié)能夠生產(chǎn)該農(nóng)作物而取得，且對價系在農(nóng)作物通過種植或其它方式成為生長中之農(nóng)作物之前３個月內(nèi)支付，則即使支付新對價的人知道已經(jīng)存在完善擔(dān)保權(quán)益，他取得的擔(dān)保權(quán)益仍優(yōu)于前存擔(dān)保權(quán)益，只要前存擔(dān)保權(quán)益系為擔(dān)保在該農(nóng)作物通過種植或其它方式成為生長中之農(nóng)作物之前６個月前即已到期之債務(wù)。
３．庫存中的完善價款擔(dān)保權(quán)益，優(yōu)于庫存中沖突的其它擔(dān)保權(quán)益，并在涉及向買方交付庫存時或交付前收到的可分辯現(xiàn)金收益時，也具有優(yōu)先權(quán)，只要：
ａ．價款擔(dān)保權(quán)益系在債務(wù)人占有庫存前獲得完善；并且
ｂ．如果沖突擔(dān)保權(quán)益的持有人，在價款受擔(dān)保方作出登記的日期以前，或在價款擔(dān)保權(quán)益不需經(jīng)過登記或占有即可獲得臨時性完善（第９—３０４條第５款）的２１天期限開始以前，就同類庫存登記了融資報告，則只要價款受擔(dān)保方向該權(quán)益持有人作出書面通知；并且
ｃ．沖突擔(dān)保權(quán)益的持有人在債務(wù)人占有庫存前５年內(nèi)收到此種通知；并且
ｄ．通知中說明了通知人對債務(wù)人的庫存享有或預(yù)期取得價款擔(dān)保權(quán)益，并說明了庫存的名稱或種類。
４．除庫存以外，其它擔(dān)保物中的價款擔(dān)保權(quán)益，只要在債務(wù)人占有擔(dān)保物時或占有后１０日內(nèi)獲得完善，即優(yōu)于同一擔(dān)保物中或其收益中的沖突擔(dān)保權(quán)益。
５．涉及本條其它各款未作規(guī)定的情況時（包括涉及不享有本條第３款和第４款所規(guī)定的特別優(yōu)先權(quán)的價款擔(dān)保權(quán)益時），同一擔(dān)保物中沖突擔(dān)保權(quán)益之間的優(yōu)先順序按下列原則予以確定：
ａ．沖突擔(dān)保權(quán)益依登記或完善的時間順序排列優(yōu)先順序。優(yōu)先權(quán)的發(fā)生時間為首次就擔(dān)保物作出登記或擔(dān)保物首次獲得完善的時間（以先發(fā)生者為準(zhǔn)），只要其后不存在缺少登記或完善的間斷期。
ｂ．如果沖突的各項擔(dān)保權(quán)益均未獲完善，首先發(fā)生附著的具有優(yōu)先權(quán)。
６．為本條第５款之目的，擔(dān)保物的登記日期或完善日期即為收益的登記日期或完善日期。
７．如果提供未來貸款時擔(dān)保權(quán)益已通過登記或通過占有擔(dān)保物而獲得完善，則為本條第５款之目的，未來貸款中的擔(dān)保權(quán)益具有與首次貸款中的擔(dān)保權(quán)益同等的優(yōu)先權(quán)。如果作出承諾時或作出承諾前擔(dān)保權(quán)益已按上述方式獲得完善，依據(jù)此種承諾所提供之貸款中的擔(dān)保權(quán)益亦具有同等的優(yōu)先權(quán)。在其它情況下，完善的擔(dān)保權(quán)益從提供貸款之日起具有優(yōu)先權(quán)。
第９—３１３條 不動產(chǎn)附著物中擔(dān)保權(quán)益的優(yōu)先順序
１．除上下文另有所指外，在本條和本篇第四章涉及不動產(chǎn)附著物登記的規(guī)定中：
ａ．“不動產(chǎn)附著物”指與特定不動產(chǎn)有密切聯(lián)系以至其權(quán)益屬不動產(chǎn)法約束的貨物；
ｂ．“不動產(chǎn)附著物登記”指在不動產(chǎn)抵押的注冊處或登記處對符合第９—４０２條第５款要求并代表已是或?qū)⑹遣粍赢a(chǎn)附著物之貨物的融資報告進行的登記；
ｃ．“建設(shè)抵押”指為擔(dān)保因在土地上作出改善性建設(shè)而引起之債務(wù)所設(shè)立的抵押；此種抵押也可以包括為擔(dān)保購取土地而引起之債務(wù)所設(shè)立的抵押，但所登記的書面文件對此必須予以注明。
２．本篇中的擔(dān)保權(quán)益，可以設(shè)立在現(xiàn)在是不動產(chǎn)附著物的貨物上，也可繼續(xù)存在于已成為不動產(chǎn)附著物的貨物中，但本篇中的任何擔(dān)保權(quán)益均不存在于已用于改善土地的普通建筑材料中。
３．本篇不阻止根據(jù)不動產(chǎn)法對不動產(chǎn)附著物設(shè)立不動產(chǎn)權(quán)益。
４．在下列情況下，不動產(chǎn)附著物中的完善擔(dān)保權(quán)益優(yōu)于不動產(chǎn)權(quán)益人或不動產(chǎn)所有人所持有的沖突權(quán)益：
ａ．擔(dān)保權(quán)益為價款擔(dān)保權(quán)益，且不動產(chǎn)權(quán)益人或不動產(chǎn)所有人的權(quán)益是在貨物成為不動產(chǎn)附著物之前產(chǎn)生的，且擔(dān)保權(quán)益系通過不動產(chǎn)附著物登記，在貨物成為不動產(chǎn)附著物之前或其后１０天之內(nèi)獲得完善，且債務(wù)人對不動產(chǎn)享有注冊的權(quán)益或占有不動產(chǎn)；或
ｂ．擔(dān)保權(quán)益在不動產(chǎn)權(quán)益人或不動產(chǎn)所有人的權(quán)益注冊前通過不動產(chǎn)附著物登記獲得完善，且擔(dān)保權(quán)益具有對抗前手不動產(chǎn)權(quán)益人或不動產(chǎn)所有人之沖突權(quán)益的優(yōu)先權(quán)，且債務(wù)人對不動產(chǎn)享有注冊的權(quán)益或占有不動產(chǎn)；或
ｃ．不動產(chǎn)附著物系可方便拆卸的工廠或辦公室機器，或系構(gòu)成消費品之可方便拆卸的家用器具的替用品，且在貨物成為不動產(chǎn)附著物之前，擔(dān)保權(quán)益已通過本篇所允許的任何方法獲得完善；或
ｄ．沖突的權(quán)益是通過普通法或衡平法程序所取得的不動產(chǎn)留置權(quán)，且此種留置權(quán)是在擔(dān)保權(quán)益通過本篇所允許的任何方法獲得完善后取得的。
５．在下列情況下，不動產(chǎn)附著物中的擔(dān)保權(quán)益，不論是否完善，均優(yōu)于不動產(chǎn)權(quán)益人或不動產(chǎn)所有人的沖突權(quán)益：
ａ．權(quán)益人或所有人已用書面形式同意該擔(dān)保權(quán)益，或已放棄對作為不動產(chǎn)附著物之貨物的權(quán)益；或
ｂ．債務(wù)人有對抗權(quán)益人或所有人而卸走貨物的權(quán)利；如果債務(wù)人的權(quán)利終止，擔(dān)保權(quán)益的優(yōu)先權(quán)仍在一段合理時間內(nèi)繼續(xù)存在。
６．不論本條第４款第ａ項如何規(guī)定，不動產(chǎn)附著物中的擔(dān)保權(quán)益均次于在貨物成為不動產(chǎn)附著物之前注冊的建筑抵押，只要貨物在建筑完成之前成為不動產(chǎn)附著物，除非本條第４款其它項和第５款另有規(guī)定。如果一項抵押系為建筑抵押再度提供融資，其與建筑抵押即具有同等的優(yōu)先權(quán)。
７．涉及前述各條以外的情況時，不動產(chǎn)附著物中的擔(dān)保權(quán)益次于不動產(chǎn)權(quán)益人或不動產(chǎn)所有人的沖突權(quán)益，只要權(quán)益人或所有人不是債務(wù)人。
８．如果受擔(dān)保方對不動產(chǎn)附著物享有優(yōu)于所有的不動產(chǎn)權(quán)益人或不動產(chǎn)所有人的優(yōu)先權(quán)，他即可以在債務(wù)人違約時根據(jù)第五章的規(guī)定把擔(dān)保物從不動產(chǎn)上卸走，但是，他應(yīng)對不動產(chǎn)權(quán)益人或不動產(chǎn)所有人為修復(fù)不動產(chǎn)損害所支出的費用給予補償，只要該人不是債務(wù)人且未以其它方式同意承擔(dān)此種費用。受擔(dān)保方對由于卸走貨物或由于需要替補此類貨物而造成的不動產(chǎn)價值的降低，不承擔(dān)補償責(zé)任。有權(quán)取得補償?shù)娜嗽讷@得受擔(dān)保方有關(guān)履行此種補償義務(wù)的適當(dāng)保證之前，可以拒絕允許卸走貨物。
第９—３１４條 添附物
１．把貨物裝配或固定于其它貨物之前附著于貨物的擔(dān)保權(quán)益，在涉及被裝配或被固定的貨物（本條稱其為“添附物）時，優(yōu)于任何人對整體貨物所擁有的權(quán)利主張，除非本條第３款和第９—３１５條第１款另有規(guī)定。
２．在貨物成為整體貨物之組成部分之后附著于貨物的擔(dān)保權(quán)益，可以有效對抗所有隨后對整體貨物取得權(quán)益的人，除非本條第３款另有規(guī)定；但是，該擔(dān)保權(quán)益在對抗擔(dān)保權(quán)益附著于貨物時已對整體貨物享有權(quán)益的人時無效的，只要該人未曾以書面形式同意該項擔(dān)保權(quán)益或未曾放棄對整體貨物中該部分貨物的權(quán)益。
３．本條第１款和第２款中規(guī)定的擔(dān)保權(quán)益，不具有對抗下列人的優(yōu)先權(quán)：
ａ．通過支付對價對整體貨物取得權(quán)益的任何后手購買人；或
ｂ．通過司法程序?qū)φw貨物后手取得留置權(quán)的債權(quán)人；或
ｃ．對整體貨物享有前存完善擔(dān)保權(quán)益且隨后提供貸款的債權(quán)人，
只要他們在作出上述后手購買時，或在取得上述留置權(quán)時，或在依賴前存完善擔(dān)保權(quán)益訂立貸款合同或提供貸款時，不了解該擔(dān)保權(quán)益，且該擔(dān)保權(quán)益尚未獲得完善。在擔(dān)保物斷贖出售中購買整體貨物的購買人，是本條中的后手購買人，只要他非系以完善擔(dān)保權(quán)益持有人身份在自己作出的斷贖出售中購買貨物。
４．如果根據(jù)本條第１款、第２款和第３款，受擔(dān)保方對添附物的權(quán)益優(yōu)于所有對整體貨物享有權(quán)益的人的權(quán)利主張，他即可以在出現(xiàn)違約時依據(jù)第五章的規(guī)定從整體貨物上卸走擔(dān)保物；但是，他應(yīng)對整體貨物的權(quán)益人或所有人為修復(fù)整體貨物的損害而支出的費用給予補償，只要該人不是債務(wù)人且未以其它方式同意承擔(dān)此種費用。受擔(dān)保方對由于卸走貨物或由于需要替補此類貨物而造成的整體貨物價值的降低，不承擔(dān)補償責(zé)任。有權(quán)取得補償?shù)娜嗽讷@得受擔(dān)保方有關(guān)履行此種補償義務(wù)的適當(dāng)保證之前，可以拒絕允許卸走添附物。
第９—３１５條 貨物被混合后或加工后的優(yōu)先順序
１．如果貨物中的擔(dān)保權(quán)益是完善的，但其后該貨物或貨物某部分成為某產(chǎn)品或大宗貨物的組成部分，則該擔(dān)保權(quán)益仍繼續(xù)存在于該產(chǎn)品或大宗貨物中，只要：
ａ．經(jīng)過制造、加工、裝配或混合，已無法從產(chǎn)品或大宗貨物中分辯出該貨物；或
ｂ．原始貨物的融資報告同時包括了經(jīng)過制造、加工、裝配或混合而使原始貨物融匯其中的產(chǎn)品。
涉及本款第ｂ項所適用的情況時，不能依據(jù)第９—３１４條對經(jīng)過制造、加工或裝配而融匯進入產(chǎn)品的那部分原始貨物中的擔(dān)保權(quán)益作單獨的主張。
２．如果按本條第１款規(guī)定，有一項以上的擔(dān)保權(quán)益附著于產(chǎn)品或大宗貨物，各項擔(dān)保權(quán)益依據(jù)它們原始附著之貨物的成本在整體產(chǎn)品或大宗貨物的成本中所占的比例享有權(quán)利。
第９—３１６第 優(yōu)先權(quán)的降位
本篇任何部分均不限制有權(quán)獲得優(yōu)先的人通過協(xié)議降低自己的優(yōu)先地位。
第９—３１７條 受擔(dān)保方不對債務(wù)人的合同承擔(dān)責(zé)任
受擔(dān)保方不單純因為享有擔(dān)保權(quán)益或作出允許債務(wù)人處置或使用擔(dān)保物的授權(quán)而對債務(wù)人因作為或不作為而引起的合同責(zé)任或侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)責(zé)任。
第９—３１８條 對抗受讓與人的抗辯；作出讓與通知后合同仍可被修改；禁止讓與的條款無效；讓與的說明與證明
１．除非帳債債務(wù)人訂立了可強制執(zhí)行的協(xié)議，同意依第９—２０６條對出售中產(chǎn)生的抗辯或權(quán)利主張不予主張，否則：
ａ．受讓與人的權(quán)利應(yīng)受帳債債務(wù)人和讓與人之間所訂立之合同的所有條款和從中產(chǎn)生之任何抗辯或權(quán)利主張的約束；并且
ｂ．受讓與人的權(quán)利還應(yīng)受帳債債務(wù)人所持有的對抗讓與人的任何其它抗辯或權(quán)利主張的約束，只要該抗辯或權(quán)利主張產(chǎn)生在帳債債務(wù)人收到讓與通知之前。
２．在被讓與的合同所提供的收取全部或部分款項的權(quán)利尚未通過履行義務(wù)而完全賺取之前，即使已作出讓與通知，任何對合同的修改或更新，只要系以善意作出并遵守了合理的商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，即可有效對抗受讓與人，除非帳債債務(wù)人另有表示；但是，受讓與人可以取得修改后或更新后的合同所規(guī)定的相應(yīng)權(quán)利。讓與合同可以規(guī)定此種修改或更新構(gòu)成讓與人的違約。
３．帳債債務(wù)人在收到有關(guān)到期債務(wù)或?qū)⒌狡趥鶆?wù)已被讓與因而付款應(yīng)向受讓與人作出的通知之前，擁有向讓與人付款的授權(quán)。未能合理說明被讓與的權(quán)利的通知是無效的。如果帳債債務(wù)人提出要求，受讓與人必須及時提供有關(guān)讓與已經(jīng)作出的合理證明，如果受讓與人未能滿足此種要求，帳債債務(wù)人可以仍向讓與人付款。
４．如果帳債債務(wù)人與讓與人之間的任何合同條款規(guī)定，禁止讓與帳債或禁止為到期金錢或?qū)⒌狡诮疱X而在一般無形財產(chǎn)上設(shè)立擔(dān)保權(quán)益，或要求必須征得帳債債務(wù)人的同意才能作出此種讓與或設(shè)立此種擔(dān)保權(quán)益，該條款是無效的。
第四章 登 記
第９—４０１條 登記地點；錯誤登記；擔(dān)保物的移動
１．為使擔(dān)保權(quán)益獲得完善而進行登記的適當(dāng)?shù)攸c如下：
ａ．如果擔(dān)保物為待砍伐樹木，或為礦物或類似物質(zhì)（包括石油和天然氣），或為第９—１０３條第５款規(guī)定的帳債；或如果融資報告系通過不動產(chǎn)附著物登記（第９—３１３條）而登記，且擔(dān)保物是已成為或?qū)⒊蔀椴粍赢a(chǎn)附著物的貨物，那么，應(yīng)在注冊不動產(chǎn)抵押的地點進行登記；
ｂ．在所有其它情況下，應(yīng)在〔州務(wù)卿〕辦公處進行登記
２．只要登記系以善意進行，即使登記地點不適當(dāng)，或未在本篇所要求的所有地點進行登記，該登記仍可就符合本篇要求的那部分登記所涉及的擔(dān)保物發(fā)生效力，并且，只要任何人了解融資報告的內(nèi)容，在對抗該人時，登記亦可就所涉及的擔(dān)保物發(fā)生效力。
３．當(dāng)本州適當(dāng)?shù)攸c作出的登記，不因債務(wù)人住所地或營業(yè)地隨后變更或擔(dān)保物所在地或使用地隨后變更（視何者決定原始登記地點而定）而失效。
４．應(yīng)根據(jù)第９—１０３條所規(guī)定的原則來確定是否有必要在本州內(nèi)進行登記。
５．不論前述各款如何規(guī)定，如果涉及傳輸企業(yè)的擔(dān)保物，包括傳輸企業(yè)的不動產(chǎn)附著物，則對擔(dān)保物中擔(dān)保權(quán)益進行完善的適當(dāng)?shù)怯浀攸c為〔州務(wù)卿〕辦公處，除非第９—３０２條第３款另有規(guī)定。此種登記對其所涉及的已成為或?qū)⒊蔀椴粍赢a(chǎn)附著物的擔(dān)保物構(gòu)成不動產(chǎn)附著物登記（第９—３１３條）。
〔６．為本條之目的，一個組織如果有一處營業(yè)地，該營業(yè)地即為住所地；如果有一處以上的營業(yè)地，主要行政辦公地為住所地�！�
第９—４０２條 融資報告的形式要求；融資報告的修改；不動產(chǎn)抵押書作為融資報告
１．融資報告應(yīng)由債務(wù)人簽名，并注明債務(wù)人和受擔(dān)保方的姓名，注明向受擔(dān)保方了解有關(guān)擔(dān)保權(quán)益之情況時的受擔(dān)保方的聯(lián)系地址，注明債務(wù)人的通信地址；注明擔(dān)保物的名稱或種類；否則，融資報告即為不充分。融資報告可在訂立擔(dān)保協(xié)議之前或在擔(dān)保權(quán)益以其它形式發(fā)生附著之前進行登記。如果融資報告涉及生長中或?qū)⒁N植的農(nóng)作物，融資報告應(yīng)同時對有關(guān)的不動產(chǎn)作出說明。如果融資報告涉及待砍伐樹木，或涉及礦物或類似物質(zhì)（包括石油和天然氣），或涉及第９—１０３條第５款規(guī)定的帳債；或如果融資報告系通過不動產(chǎn)附著物登記（第９—３１３條）而登記，且擔(dān)保物是已成為或?qū)⒊蔀椴粍赢a(chǎn)附著物的貨物，那么，融資報告必須同時符合本條第５款的規(guī)定。如果擔(dān)保協(xié)議包括上述內(nèi)容，其正本經(jīng)債務(wù)人簽名后可作為融資報告。擔(dān)保協(xié)議或融資報告的副本、照相本或其它復(fù)制本，可以作為融資報告，只要擔(dān)保協(xié)議如此規(guī)定，或只要原本已在本州登記。
２．在為完善下列擔(dān)保物中的擔(dān)保權(quán)益而作登記時，其它方面符合本條第１款要求并由受擔(dān)保方而不是由債務(wù)人簽名的融資報告可以構(gòu)成充分的融資報告：
ａ．被帶入本州時或當(dāng)債務(wù)人所在地變更至本州時已帶有它州之擔(dān)保權(quán)益的擔(dān)保物；此時，融資報告必須說明在上述情況下?lián)Ｎ锉粠氡局莼騻鶆?wù)人所在地變更至本州的事實；或
ｂ．第９—３０６條所規(guī)定的收益，只要原始擔(dān)保物中的擔(dān)保權(quán)益是完善的；此時，融資報告必須對原始擔(dān)保物作出說明；或
ｃ．原登記已過時失效的擔(dān)保物；或
ｄ．債務(wù)人姓名、身份或公司結(jié)構(gòu)變更后所取得的擔(dān)保物（本條第７款）。
３．實質(zhì)上符合下列形式的融資報告足以構(gòu)成符合本條第１款要求的融資報告：
債務(wù)人（或讓與人）姓名：（……）
地址：（……）
受擔(dān)保方（或受讓與人）姓名：（……）
地址：（……）
（１）本融資報告涉及下列種類（或名稱）的財產(chǎn)：（對財產(chǎn)作出說明）
（２）（如果擔(dān)保物為農(nóng)作物）上述農(nóng)作物生長于或?qū)⒁N植于：（對有關(guān)不動產(chǎn)作出說明）
（３）（需要時加此內(nèi)容）上述貨物將成為下列不動產(chǎn)的附著物：（對有關(guān)不動產(chǎn)作出說明）
并且，本融資報告將在不動產(chǎn)注冊處〔為注冊〕進行登記。（如果債務(wù)人不享有注冊權(quán)益）注冊所有人的姓名：（……）
（４）（如果同時對擔(dān)保物的產(chǎn)品提出主張）本融資報告同時涉及擔(dān)保物的產(chǎn)品
債務(wù)人（或讓與人）簽名：（……）
受擔(dān)保方（或受讓與人）簽名：（……）
４．修改融資報告，可以通過登記經(jīng)債務(wù)人和受擔(dān)保方共同簽名的書面文件作出。此種修改不延長融資報告的有效期。如果此種修改使擔(dān)保物增加，它只從登記修改之日起對增加的擔(dān)保物產(chǎn)生效力。除上下文另有所指外，在本篇中，“融資報告”指原始融資報告和任何修改文件。
５．涉及待砍伐樹木、或礦物或類似物質(zhì)（包括石油和天然氣）、或第９—１０３條第５款規(guī)定之帳債的融資報告，以及當(dāng)債務(wù)人不是傳輸企業(yè)時通過不動產(chǎn)附著物登記（第９—３１３條）而登記的融資報告，必須說明其涉及上述擔(dān)保物，必須說明其將在不動產(chǎn)注冊處〔為注冊〕進行登記，且必須說明有關(guān)的不動產(chǎn)〔如果根據(jù)本州法律，該說明可以構(gòu)成不動產(chǎn)抵押書中對有關(guān)抵押的通知，該說明即為充分〕。如果債務(wù)人對該產(chǎn)不動產(chǎn)不享有注冊權(quán)益，融資報告必須說明注冊所有人的姓名。
６．只要符合下列條件，抵押書從其注冊之日起即可有效構(gòu)成通過不動產(chǎn)附著物登記而登記的融資報告：
ａ．抵押書對貨物按名稱或種類作出說明；并且
ｂ．貨物已成為或?qū)⒊蔀榈盅簳f明之不動產(chǎn)的附著物；并且
ｃ．抵押書符合本條對融資報告的要求，但其不必說明將在不動產(chǎn)注冊處進行登記；并且
ｄ．抵押書業(yè)經(jīng)適當(dāng)注冊。
除去涉及抵押書的正常注冊費以外，融資報告不需另外交費。
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７．只要融資報告已說明債務(wù)人的個人姓名或已說明合伙企業(yè)或公司的名稱，即構(gòu)成對債務(wù)人姓名的充分說明，不論其是否同時說明債務(wù)人的其它商號名稱或各個合伙人的個人姓名。如果債務(wù)人改變自己的姓名，或組織改變自己的名稱、識別標(biāo)志或公司結(jié)構(gòu)，且其改變的程度致使已登記的融資報告會引起嚴(yán)重誤解，則必須在債務(wù)人發(fā)生此種改變后４個月內(nèi)重新登記適當(dāng)?shù)男氯谫Y報告，否則，原始融資報告不能對債務(wù)人在４個月期滿后所取得的擔(dān)保物中的擔(dān)保權(quán)益進行完善。已登記的融資報告對被債務(wù)人轉(zhuǎn)讓的擔(dān)保物保持有效，即使受擔(dān)保方知道或同意該項轉(zhuǎn)讓。
８．即使融資報告包含微小錯誤，只要此種錯誤不致引起嚴(yán)重誤解，且只要融資報告實質(zhì)上符合本條要求，該融資報告即為有效。
第９—４０３條 登記；登記的有效期限；過期登記的效力；登記官員的職責(zé)
１．將融資報告提交登記并交付登記費或由登記官員接受融資報告，即構(gòu)成本篇規(guī)定的登記。
２．除本條第６款另有規(guī)定外，登記后的融資報告自登記之日起５年內(nèi)有效。５年期滿后，登記的融資報告即告失效，除非在５年期滿之前登記延展報告。如果通過登記而獲完善的擔(dān)保權(quán)益在債務(wù)人的破產(chǎn)訴訟開始時已經(jīng)存在，則在破產(chǎn)訴訟結(jié)束前和其后６０天內(nèi)擔(dān)保權(quán)益繼續(xù)保持完善，或在５年期限屆滿之前擔(dān)保權(quán)益保持完善，以后發(fā)生者為準(zhǔn)。過期后，擔(dān)保權(quán)益即失去完善性，除非它可不經(jīng)登記而獲完善。如果擔(dān)保權(quán)益由于過期而失去完善性，則在對抗過期前成為購買人或留置權(quán)債權(quán)人的人時，它應(yīng)被視為自始即不完善。
３．延展報告可由受擔(dān)保方在本條第２款所規(guī)定的５年期限屆滿前６個月內(nèi)進行登記。此種延展報告必須由受擔(dān)保方簽名，并應(yīng)說明原始報告的登記序號，并說明原始報告尚未失效。延展報告如果不是由注冊的受擔(dān)保方簽名，就必須另外附有由注冊的受擔(dān)保方簽名的分離書面讓與報告，并且讓與報告必須符合第９—４０５條第２款的要求，包括支付必需的費用。如果及時登記延展報告，原始報告的有效期將從無延展報告時原登記本將依本條第２款規(guī)定失效之日起再延長５年。為延續(xù)原始報告的有效性，可按同樣方式不斷登記延展報告。除非法律對公共檔案的處理另有規(guī)定，登記官員可以將過期失效的報告從檔案中移出，并在存有微縮膠卷或其它照相記錄時可立即將報告銷毀，否則，可在過期失效１年后將報告銷毀。登記官員在保存檔案時，應(yīng)通過作出適當(dāng)安排或通過其它方式，使融資報告和延展報告或其它有關(guān)的報告能保存在一起，以便他在實際銷毀超過５年期限的融資報告時，那些通過延展報告得到延長的報告或那些根據(jù)本條第６款仍然有效的報告將得以保存。
４．除本條第７款另有規(guī)定外，登記官員應(yīng)在每一份報告上注明登記序號，并注明登記的日期和時間，并保存該報告或其微縮膠卷或其它照相副本，以供公眾查閱。此外，登記官員應(yīng)將報告按債務(wù)人的姓名順序作成索引，并在索引中注明登記序號和報告中所給出的債務(wù)人地址。
５．有關(guān)進行登記、制作索引和對受擔(dān)保方所提供的顯示原始融資報告或延展報告之登記時間和地點的副本進行蓋章認(rèn)證的費用，統(tǒng)一規(guī)定為（……）美元，只要該報告符合〔州務(wù)卿〕所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)格式，否則，此種費用為（……）美元；此外，如果該融資報告受第９—４０２條第５款的約束，應(yīng)另加（……）美元。如果在索引中編入的姓名不止一個，每增加一個，統(tǒng)一收費標(biāo)準(zhǔn)為（……）美元。受擔(dān)保方可任意增加任何人的商號名稱，但每增加一個名稱，應(yīng)另外支付制作索引的統(tǒng)一費用（……）美元。
６．如果債務(wù)人為傳輸企業(yè)（第９—４０１條第５款），并且已登記的融資報告也如此注明，則在登記終止報告前該報告一直有效。如果不動產(chǎn)抵押書可以有效構(gòu)成第９—４０２條第６款規(guī)定的不動產(chǎn)附著物登記，則在抵押人獲得解除或獲得清償并取消注冊前，或其對不動產(chǎn)的效力以其它方式終止前，該抵押書將持續(xù)有效構(gòu)成不動產(chǎn)附著物登記。
７．如果融資報告涉及待砍伐樹木，或涉及礦物或類似物質(zhì)（包括石油和天然氣），或涉及第９—１０３條第５款規(guī)定的帳債，或如果融資報告系通過不動產(chǎn)附著物登記而登記，則該報告〔應(yīng)被登記人檔并且〕應(yīng)被登記官員依債務(wù)人的姓名和融資報告所說明的任何注冊所有人的姓名，以不動產(chǎn)抵押中對待抵押人的同樣方式作出索引。當(dāng)本州法律規(guī)定抵押的索引應(yīng)依承押人的姓名排列時，應(yīng)把受擔(dān)保方視為承押人，依他的姓名作出索引，或如果法律規(guī)定應(yīng)以不動產(chǎn)為索引，則應(yīng)把融資報告視為不動產(chǎn)抵押書，以該報告作出索引。
第９—４０４條 終止報告
１．如果在（……）日或其后登記涉及消費品的融資報告，那么，一旦所有的擔(dān)保債務(wù)均已獲清償，并且不存在提供貸款，承擔(dān)債務(wù)或以其它方式支付對價的承諾，受擔(dān)保方必須在１個月內(nèi)或在債務(wù)人提出書面要求１０日內(nèi)，向每一個曾接受融資報告登記的登記官員登記終止報告。報告應(yīng)說明原融資報告的登記序號，說明受擔(dān)保方已不再享有融資報告中所規(guī)定的擔(dān)保權(quán)益。在其它情況下，一旦所有的擔(dān)保債務(wù)均已獲清償，并且不存在提供貸款，承擔(dān)債務(wù)或以其它方式支付對價的承諾，受擔(dān)保方必須在收到債務(wù)人的書面要求后，代表每一個曾接受融資報告登記的登記官員向債務(wù)人發(fā)送出終止報告。報告應(yīng)說明原融資報告的登記序號，說明受擔(dān)保方已不再享有融資報告所規(guī)定的擔(dān)保權(quán)益。如果終止報告不是由注冊的受擔(dān)保方簽名，則必須附有由注冊的受擔(dān)保方簽名的分離書面讓與報告，且此種讓與報告應(yīng)符合第９—４０５條第２款的規(guī)定，包括支付必需的費用。如果有關(guān)的受擔(dān)保方未能在收到適當(dāng)要求后１０日內(nèi)登記此種終止報告，他應(yīng)向債務(wù)人賠償１００美元，再加上債務(wù)人因此而受到的任何損失。
２．登記官員收到所提交的終止報告后，應(yīng)將其在索引中注明。如果收到一式兩份終止報告，他應(yīng)將其中一份蓋章并在注明收訖時間后退回給受擔(dān)保方。如果登記官員存有融資報告或任何有關(guān)的延展報告、讓與報告或解除報告的微縮膠卷或其它照相復(fù)制件，他可以在收到終止報告后的任何時間將原件從檔案中移出，或如果他不存有此種檔案，他可以在收到終止報告１年后的任何時間將原件從檔案中移出。
３．如果終止報告符合〔州務(wù)卿〕規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)格式，則為終止報告進行登記和制作索引的統(tǒng)一收費標(biāo)準(zhǔn)為（……）美元，否則，為（……）美元。如果終止報告要求從索引中注銷的姓名不止一個，每增加一個姓名，另收費用（……）美元。
第９—４０５條 擔(dān)保權(quán)益的讓與；登記官員的職責(zé)；手續(xù)費
１．融資報告所涉及之擔(dān)保物中的擔(dān)保權(quán)益的讓與，可在融資報告中予以注明，并應(yīng)說明受讓與人的姓名和地址；也可以把讓與書或其副本附在融資報告前面或后面，以此作為對讓與的注明。登記官員收到所提交的此種融資報告后，應(yīng)作出與第９—４０３條第４款中同樣的注明。對加注此種讓與的融資報告進行登記、制作索引和提供登記情況的統(tǒng)一收費標(biāo)準(zhǔn)為（……）美元，只要該報告符合〔州務(wù)卿〕所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)格式，否則，為（……）美元。
２．受擔(dān)保方可通過在原融資報告登記處另行登記書面讓與報告而從注冊中讓與融資報告項下的全部或部分權(quán)利。讓與報告應(yīng)由注冊的受擔(dān)保方簽名，并應(yīng)說明注冊的受擔(dān)保方和債務(wù)人的姓名、融資報告的登記序號和登記日期、受讓與人的姓名和地址、以及被讓與的擔(dān)保物。如果讓與書符合要求，其副本可以作為上述讓與報告。登記官員收到所提交的此種另行作出的讓與報告后，應(yīng)在其上注明登記的日期和時間。他還應(yīng)在融資報告上和索引上注明此種讓與。如果涉及不動產(chǎn)附著物登記，或涉及待砍伐樹木的登記，或涉及礦物或類似物質(zhì)（包括石油和天然氣）的登記，或涉及第９—１０３條第５款規(guī)定的帳債的登記，登記官員應(yīng)將讓與人視為供方，將該項讓與以讓與人的姓名排列在索引中；當(dāng)本州法律規(guī)定抵押之讓與的索引應(yīng)按受讓與人的姓名排列時，他應(yīng)將融資報告的讓與按受讓人的姓名編入索引。為此種另行登記的讓與報告進行登記、制作索引和提供登記情況的統(tǒng)一收費標(biāo)準(zhǔn)為（……）美元，只要該報告符合〔州務(wù)卿〕規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)格式，否則，為（……）美元。如果讓與報告涉及的索引姓名不止一個，每增加一個姓名，另行收費（……）美元。不管本款如何規(guī)定，為對可以有效作為不動產(chǎn)附著物登記的抵押書（第９—４０２條第６款）所涉及之不動產(chǎn)附著物中之擔(dān)保權(quán)益從注冊中予以讓與，只能依據(jù)本法以外之州法所規(guī)定的方式通過抵押的讓與而取得。
３．根據(jù)本條對讓與作出登記或予以注明后，受讓與人即成為注冊的受擔(dān)保方。
第９—４０６第 擔(dān)保物的釋解；登記官員的職責(zé)；手續(xù)費
注冊的受擔(dān)保方可通過作出簽名的解除報告釋解已登記之融資報告所涉及的擔(dān)保物的全部或任何部分。如果解除報告說明了被釋解的擔(dān)保物，并說明債務(wù)人的姓名和地址、受擔(dān)保方的姓名和地址，以及融資報告的登記序號，該報告即為充分。如果解除報告非由注冊的受擔(dān)保方簽名，則必須附有注冊的受擔(dān)保方簽名的分離讓與報告后，且該報告必須符合第９—４０５條第２款的規(guī)定，包括交付必需的費用。登記官員收到所提交的此種解除報告后，應(yīng)在報告上注明登記的日期和時間，并把同樣內(nèi)容注明在融資報告的登記索引上。為此種解除報告進行登記和制作索引的統(tǒng)一收費標(biāo)準(zhǔn)為（……）美元，只要該報告符合〔州務(wù)卿〕規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)格式，否則，為（……）美元。如果解除報告所涉及的索引姓名不止一個，每增加一個姓名，另行收費（……）美元。
〔第９—４０７條 從登記官員處索取材料
１．如果登記融資報告、終止報告、讓與報告或解除報告的人向登記官員提供了報告的副本，登記官員應(yīng)在受到該人要求時在副本上注明原本報告的登記序號和登記的日期和時間，并將副本交還給或寄送給該人。
２．如果任何人提出請求，登記官員應(yīng)簽發(fā)證書，證明在簽發(fā)證書之日期和時間某特定債務(wù)人是否存有當(dāng)時為有效的融資報告或任何轉(zhuǎn)讓報告；如果存有此種報告，應(yīng)給出每份報告的登記日期和時間，以及每一受擔(dān)保方的姓名和地址。此種證書的統(tǒng)一收費標(biāo)準(zhǔn)為（……）美元，只要該請求符合〔州務(wù)卿〕規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)格式，否則，為（……）美元，。登記官員還應(yīng)按請求提供任何登記的融資報告或讓與報告的復(fù)制件。此種復(fù)制件每頁的統(tǒng)一收費標(biāo)準(zhǔn)為（……）美元�！�
第９—４０８條 涉及寄售貨物或租賃貨物的融資報告
貨物的寄售人或出租人可以登記融資報告，并使用“寄售人”，“代銷人”、“出租人”、“承租人”、或類似用語代替第９—４０２條規(guī)定的用語。本篇的規(guī)定可以相應(yīng)適用于此種融資報告。但此種登記本身不構(gòu)成該項寄售或租賃是否存在設(shè)立擔(dān)保權(quán)益之意圖（第１—２０１條第３７款）的決定因素。然而，如果由于其它原因而確定存在此種意圖，則寄售人或出租人所持有并附著于被寄售或被租賃之貨物上的擔(dān)保權(quán)益即因此種登記而獲得完善。
第五章 違 約
第９—５０１條 違約；擔(dān)保協(xié)議同時涉及不動產(chǎn)與動產(chǎn)時的程序
１．如果債務(wù)人違反擔(dān)保協(xié)議，受擔(dān)保方享有本章提供的權(quán)利和救濟，且除非本條第３款另有限制，還享有擔(dān)保協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利和救濟。他可以就其權(quán)利主張獲得法院判決，也可斷贖擔(dān)保物，或以其它方式通過可行的法律程序兌現(xiàn)擔(dān)保權(quán)益。如果擔(dān)保物為所有權(quán)憑證，受擔(dān)保方既可對抗所有權(quán)憑證，也可對抗憑證所代表的貨物。占有擔(dān)保物的受擔(dān)保方享有第９—２０７條所規(guī)定的權(quán)利、救濟和義務(wù)。本款規(guī)定的權(quán)利和救濟是該條的補充。
２．債務(wù)人違約后，他享有本章、擔(dān)保協(xié)議和第９—２０７條所規(guī)定的權(quán)利和救濟。
３．下列各款中的規(guī)定，只要涉及向債務(wù)人提供權(quán)利和向受擔(dān)保方加賦義務(wù)，即不得被排除或修改，除非系涉及擔(dān)保物的強制處置（第９—５０４條第３款，第９—５０５條）和涉及擔(dān)保物的贖回（第９—５０６條）；但是，當(dāng)事方可通過協(xié)議確定行使此種權(quán)利和履行此種義務(wù)的衡量標(biāo)準(zhǔn)，只要此種標(biāo)準(zhǔn)不是明顯不合理。
ａ．第９—５０２條第２款和第９—５０４條第２款——對擔(dān)保物收益之余額承擔(dān)清償責(zé)任；
ｂ．第９—５０４條第３款和第９—５０５條第１款——擔(dān)保物的處置；
ｃ．第９—５０５條第２款——接受擔(dān)保物以解除債務(wù)；
ｄ．第９—５０６條——擔(dān)保物的贖回；
ｅ．第９—５０７條第１款——受擔(dān)保方未能遵守本章規(guī)定時應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
４．如果擔(dān)保協(xié)議同時涉及不動產(chǎn)和動產(chǎn)，受擔(dān)保方可依本章規(guī)定對抗其中的動產(chǎn)，也可以同時對抗其中的動產(chǎn)和不動產(chǎn)，但在涉及不動產(chǎn)時，本章的規(guī)定不適用，他只能依賴于其它法律所提供的權(quán)利和救濟。
５．如果受擔(dān)保方已就其權(quán)利主張取得法院判決，則在執(zhí)行判決時通過扣押擔(dān)保物而取得的留置權(quán)，其效力溯及至擔(dān)保物中擔(dān)保權(quán)益獲得完善的日期。執(zhí)行判決時所作的司法出售，在本條范圍內(nèi)，被視為通過司法程序斷贖擔(dān)保物，且受擔(dān)保方可在出售中購買擔(dān)保物，且購買后他可不受本篇任何其它規(guī)定的限制而持有該擔(dān)保物。
第９—５０２條 受擔(dān)保方的收款權(quán)利
１．如果雙方訂有協(xié)議，或在任何情況下如果發(fā)生違約，受擔(dān)保方均有權(quán)通知帳債債務(wù)人或票據(jù)義務(wù)人向其付款，不論讓與人是否正就擔(dān)保物進行收款；受擔(dān)保方還有權(quán)控制任何其根據(jù)第９—３０６條有權(quán)獲得的收益。
２．如果受擔(dān)保方有權(quán)在就擔(dān)保物收款失敗時以倒帳或其它方式對債務(wù)人行使充分的或有限的追索權(quán)，并有義務(wù)向帳債債務(wù)人或票據(jù)義務(wù)人收款，他必須以商業(yè)上合理的方式進行收款，并可從收款中扣除其因收款而支出的合理費用。如果擔(dān)保協(xié)議系擔(dān)保一項債務(wù)，受擔(dān)保方必須就任何剩余部分向債務(wù)人作出清償，且除非另有協(xié)議，債務(wù)人對不足部分應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。但是，如果基礎(chǔ)交易是帳債或動產(chǎn)契據(jù)的買賣，則只有當(dāng)擔(dān)保協(xié)議有規(guī)定時，債務(wù)人才有權(quán)取得剩余部分，或才對不足部分承擔(dān)責(zé)任。
第９—５０３條 違約后受擔(dān)保方占有擔(dān)保物的權(quán)利
除非另有協(xié)議，受擔(dān)保方有權(quán)在發(fā)生違約后占有擔(dān)保物。如果占有可以通過和平方式取得，受擔(dān)保方可以不通過司法程序；否則，受擔(dān)保方可以提起訴訟。如果擔(dān)保協(xié)議有規(guī)定，受擔(dān)保方可以要求債務(wù)人整理好擔(dān)保物，并在受擔(dān)保方指定的但對雙方都方便并且合理的地點交付給受擔(dān)保方。涉及設(shè)備時，受擔(dān)保方可不作移動，而采取其它封存方法，并可依據(jù)第９—５０４條的規(guī)定在債務(wù)人安置設(shè)備的地方處置擔(dān)保物。
第９—５０４條 違約后受擔(dān)保方處置擔(dān)保物的權(quán)利；處置的效力
１．受擔(dān)保方可在發(fā)生違約后依擔(dān)保物的當(dāng)時狀況或以任何商業(yè)上合理的方式對其整理或加工后將擔(dān)保物的全部或任何部分出售、出租或以其它方式處置。出售貨物應(yīng)按買賣篇（第二篇）的規(guī)定進行。處置擔(dān)保物后的收益應(yīng)按下列順序支付：
ａ．涉及擔(dān)保物之追回、保存、準(zhǔn)備出售或出租，出售、出租和類似活動而支出的合理費用，以及受擔(dān)保方依據(jù)協(xié)議規(guī)定且在不違反法律的情況下支出的合理的律師費用和其它法律事務(wù)費；
ｂ．據(jù)以處置擔(dān)保物之擔(dān)保權(quán)益所擔(dān)保的債務(wù)的清償費用；
ｃ．擔(dān)保物中次位擔(dān)保權(quán)益所擔(dān)保的債務(wù)的清償費用，只要在收益分配完結(jié)之前收到要求進行此種清償?shù)臅嬲埱�。如果受�?dān)保方提出要求，次位擔(dān)保權(quán)益的持有人必須及時提供其權(quán)益的合理證明，如果他未能提供，受擔(dān)保方可以不受理他的請求。
２．如果擔(dān)保權(quán)益系擔(dān)保一項債務(wù)，受擔(dān)保方必須就任何剩余部分向債務(wù)人作出清償，且除非另有協(xié)議，債務(wù)人應(yīng)對不足部分承擔(dān)責(zé)任。但是，如果基礎(chǔ)交易是帳債或動產(chǎn)契據(jù)的買賣，則只有在擔(dān)保協(xié)議有規(guī)定時，債務(wù)人才有權(quán)得到剩余部分，或才對不足部分承擔(dān)責(zé)任。
３．擔(dān)保物可以被公開或私下處置，并可以通過一個或多個合同進行處置。出售或其它方式的處置可以整體或分批進行，并可以在任何時間、地點和以任何條件進行；但是，處置的各個方面，包括處置的方法、方式、時間、地點和條件，都必須是商業(yè)上的合理的。除非擔(dān)保物是易腐貨物或其價值有迅速降低的危險，或是某種習(xí)慣上均在某種公認(rèn)市場上出售的貨物，受擔(dān)保方均應(yīng)向債務(wù)人作出合理通知。如果準(zhǔn)備公開出售，應(yīng)告知公開出售的時間和地點；如果準(zhǔn)備私下出售或以其它方式處置擔(dān)保物，應(yīng)告知處置的最早時間，只要債務(wù)人未在違約后簽署任何聲明，放棄或修改其獲得出售通知的權(quán)利。涉及消費品時，僅需作出上述通知即可；涉及其它擔(dān)保物時，應(yīng)向所有其他受擔(dān)保方作出通知，只要受擔(dān)保方在向債務(wù)人作出通知前或在債務(wù)人放棄其權(quán)利前收到該其他受擔(dān)保方對擔(dān)保物主張權(quán)益的通知。受擔(dān)保方在任何公開出售中均可購買擔(dān)保物；如果擔(dān)保物是某種習(xí)慣上均在某種公認(rèn)市場出售的貨物或是某種已有公認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)價格的貨物，他在私下出售時也可購買。
４．發(fā)生違約后，如果受擔(dān)保方處置擔(dān)保物，此種處置使支付了對價的購買人取得債務(wù)人對擔(dān)保物之全部權(quán)利的轉(zhuǎn)讓，且解除據(jù)以處置擔(dān)保物的擔(dān)保權(quán)益和任何次位擔(dān)保權(quán)益或留置權(quán)。在下列情況下，即使受擔(dān)保方未能遵守本章的要求或任何法律程序，購買人取得擔(dān)保物后亦不受上述任何權(quán)利或權(quán)益的影響；
ａ．在公開出售時，購買人不知出售中存在任何缺陷，并且未與受擔(dān)保方或其它競買人或進行出售的任何人串通購買；或
ｂ．在任何其它情況下，購買人系以善意作為。
５．如果任何人依據(jù)保證、背書、回購協(xié)議或類似承諾而對受擔(dān)保方承擔(dān)責(zé)任，并從受擔(dān)保方處接受擔(dān)保物的轉(zhuǎn)讓，或就受擔(dān)保方的權(quán)利取得代位權(quán)，他即享有受擔(dān)保方的權(quán)利和義務(wù)。此種擔(dān)保物的轉(zhuǎn)讓不是本篇所規(guī)定的擔(dān)保物的出售或處置。
第９—５０５條 擔(dān)保物的強制處置；接受擔(dān)保物以解除債務(wù)
１．涉及消費品中的價款擔(dān)保權(quán)益時，如果債務(wù)人已支付了現(xiàn)金價格的６０％，或涉及消費品中的其它擔(dān)保權(quán)益時，如果債務(wù)人已支付了貸款的６０％，且債務(wù)人在違約后未簽署聲明放棄或修改本篇所提供的權(quán)利，則取得擔(dān)保物占有的受擔(dān)保方必須按第９—５０４條的規(guī)定處置擔(dān)保物。如果他在取得擔(dān)保物后９０日內(nèi)未能這樣做，債務(wù)人可以通過追究受擔(dān)保方侵占財產(chǎn)的責(zé)任取得賠償，也可以依據(jù)有關(guān)受擔(dān)保方之責(zé)任的第９—５０７條第１款取得賠償。
２．在涉及消費品的任何其它情況下或涉及任何其它擔(dān)保物時，占有擔(dān)保物的受擔(dān)保方可在發(fā)生違約后提出保留擔(dān)保物以抵償債務(wù)的建議。只要債務(wù)人在違約后未簽署放棄或修改其本款權(quán)利的聲明，受擔(dān)保方的此種建議即應(yīng)用書面形式向債務(wù)人提出。涉及消費品時，僅需作出上述通知即可；涉及其它擔(dān)保物時，還應(yīng)向所有其他受擔(dān)保方作出通知，只要受擔(dān)保方在向債務(wù)人作出通知之前或在債務(wù)人放棄其權(quán)利之前收到該其他受擔(dān)保方對擔(dān)保物主張權(quán)益的書面通知。如果受擔(dān)保方在通知寄送后２１天內(nèi)收到任何有權(quán)獲得此種通知的人的書面拒絕通知，受擔(dān)保方就必須依據(jù)第９—５０４條處置擔(dān)保物。如果未收到此種書面拒絕通知，受擔(dān)保方即可保留擔(dān)保物以抵償債務(wù)人的債務(wù)。
第９—５０６條 債務(wù)人贖回?fù)?dān)保物的權(quán)利
在受擔(dān)保方依據(jù)第９—５０４條處置擔(dān)保物之前或訂立處置擔(dān)保物合同之前，或在債務(wù)依第９—５０５條第２款被解除之前，債務(wù)人或任何其他受擔(dān)保方均可在任何時間，通過提示清償以擔(dān)保物擔(dān)保之債務(wù)，以及受擔(dān)保方為擔(dān)保物之追回、保存、準(zhǔn)備處置和安排出售所支出的合理費用，以及協(xié)議中規(guī)定的且不違反法律的合理的律師費用和法律事務(wù)費用之后，贖回?fù)?dān)保物，除非發(fā)生違約后另有書面協(xié)議。
第９—５０７條 受擔(dān)保方不遵守本章時的責(zé)任
１．如果證明受擔(dān)保方未能遵守本章的規(guī)定，法院可以作出命令或進行限制，使擔(dān)保物的處置按適當(dāng)?shù)姆绞胶蜅l件進行。如果處置已經(jīng)完成，債務(wù)人或任何有權(quán)獲得通知的人或在處置前已將自己之擔(dān)保權(quán)益通知受擔(dān)保方的人，均有權(quán)向受擔(dān)保方追償由于受擔(dān)保方未遵守本章規(guī)定而給他所造成的損失。如果擔(dān)保物為消費品，債務(wù)人在任何情況下均有權(quán)要求賠償不少于信用服務(wù)費加債務(wù)本金１０％的數(shù)額，或要求賠償擔(dān)保物的時間價格差加現(xiàn)金價格１０％的數(shù)額。
２．即使可以證明在受擔(dān)保方所選擇的出售時間或方法以外存在著可以取得更好售價的時間或方法，此種事實本身也不足以證明出售非以商業(yè)上合理的方式進行。只要受擔(dān)保方以通常方式在任何該種貨物之公認(rèn)市場上出售擔(dān)保物，或以出售時此種市場上的時價出售，或以其它方式出售時遵守了該種貨物經(jīng)營人的合理的商業(yè)作法，出售即系以商業(yè)上合理的方式進行。上述對出售所規(guī)定的原則，也相應(yīng)適用于其它方式的處置。經(jīng)任何司法程序批準(zhǔn)或經(jīng)善意的債權(quán)人委員會或債權(quán)人代表批準(zhǔn)的處置，應(yīng)絕對被認(rèn)為是商業(yè)上合理的。這并不意味著在任何情況下都必須取得此種批準(zhǔn)，也不意味著未取得此種批準(zhǔn)的處置都是商業(yè)上不合理的。
【章名】 第十篇 生效日期和廢除效力
第１０—１０１條 生效日期
本法在獲得立法機關(guān)通過后的同年１２月３１日午夜生效。本法適用于生效日期之后達成的交易和發(fā)生的事件。
第１０—１０２條 本法的特別廢除效力；過渡時期條款
１．下列法律及與本法相抵觸的所有類似法律或法律中的任何部分在此被宣告廢除：
（此處應(yīng)列出被特別廢除的法律，包括下列：
統(tǒng)一流通票據(jù)法
統(tǒng)一倉單法
統(tǒng)一買賣法
統(tǒng)一提單法
統(tǒng)一股票轉(zhuǎn)讓法
統(tǒng)一信托收據(jù)法
此外，還包括調(diào)節(jié)下列領(lǐng)域的法律；
銀行收款
大宗銷售
動產(chǎn)抵押
附條件銷售
代辦人留置權(quán)法
農(nóng)糧儲存法和類似法律
應(yīng)收帳債的讓與）
２．在第１０—１０１條所規(guī)定的生效日期之前有效達成的交易以及根據(jù)這些交易所產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)和權(quán)益，仍將保持有效，且仍可按已被廢除或修改之法律的原有規(guī)定被終止、完成、使用或強制執(zhí)行。
第１０—１０３條 本法的一般廢除效力
除下條另有規(guī)定外，所有與本法相抵觸的法律或法律的任何部分在此均被宣告廢除。
第１０—１０４條 不受廢除的法律
１．所有權(quán)憑證篇（第七篇）在其未具體涉及的方面，不廢除或修改任何規(guī)定所有權(quán)憑證之格式或內(nèi)容的法律，或任何規(guī)定貨物保管人所應(yīng)提供之服務(wù)或設(shè)施或在其它方面調(diào)節(jié)貨物保管人業(yè)務(wù)的法律；但是，即使違反上述法律，只要所有權(quán)憑證在其它方面符合所有權(quán)憑證的定義（第１—２０１條），其地位即不受影響。
〔２．本法不廢除簡稱為《簡化誠信受托人轉(zhuǎn)讓證券手續(xù)統(tǒng)一法》的……；并且，如果在任何方面該法與本法投資證券篇（第八篇）發(fā)生抵觸，該法之條款具有優(yōu)先的效力�！�
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