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國際貿(mào)易 |
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| 有限責(zé)任公司章程范本 |
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出處：法律顧問網(wǎng)·涉外m.coinwram.com
時(shí)間：2008/8/7 14:06:00 |
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范本有限責(zé)任公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本章程。
第二條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第三條 公司在 工商管理局登記注冊，登記名稱為：
有限責(zé)任（并簡稱“公司”）。
公司住址： 。
第四條 公司宗旨 。
第五條 公司是由 股東共同出資設(shè)立，依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
公司可以修改公司章程相關(guān)事項(xiàng)，但應(yīng)當(dāng)辦理工商變更登記。
第六條 公司可以向其他企業(yè)投資，（是否有投資限額，如可以）投資限額為：
公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第七條 本公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由董事會(huì)（還是股東會(huì)）決議。
第八條 本公司（是否可以向其他企業(yè)提供擔(dān)保，如可以）向其他企業(yè)擔(dān)保的總額限額為： 。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第二章 公司的注冊資本和經(jīng)營范圍
第九條 公司的注冊資本為人民幣 萬元。
第十條 公司經(jīng)營范圍：（除國家壟斷行業(yè)和專營專控商品外，其他項(xiàng)目由企業(yè)自定） 。
第三章 股東姓名（或名稱）和住所
第十一條 公司股東共 人，分別是：
姓名（名稱）： 住址： 身份證號(hào)： 住址：
姓名（名稱）： 住址： 身份證號(hào)： 住址：
姓名（名稱）： 住址： 身份證號(hào)： 住址：
…………
第四章 股東出資額和出資方式
第十二條 公司的注冊資本全部由股東自愿入股。
第十三條 股東出資額為 ，其中貨幣出資額為： 實(shí)物作價(jià) ，知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)為： 土地使用權(quán)作價(jià)為： 股權(quán)出資為： ；…………。
第十四條 股東出資期限：（根據(jù)股東一致同意選擇√）
□一次性繳足：股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
□分期繳足：經(jīng)股東一致同意，股東在工商注冊時(shí)先行繳納認(rèn)繳出資額的 %，各股東按此比例分別繳納。其余注冊資本應(yīng)自公司成立 年月日 之前繳足。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條 股東享有下列權(quán)利：
（一）本公司股東因其實(shí)繳出資而享有分紅權(quán)（也可不按實(shí)繳出資比例約定分紅比例），具體分紅比例為： ；公司新增資本時(shí)，股東（是否）有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例（也可不按實(shí)繳出資比例）認(rèn)繳出資。股東可按出資比例（也可不按出資比例）享有表決權(quán)，表決權(quán)分配比例為： 。
�。ǘ┍竟竟蓶|有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
�。ㄈ┕蓶|可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司 （董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或總經(jīng)理）提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司 有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。
（四）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)（可另行約定）。股東可質(zhì)押其所持有的股份。
（五）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。
（六）在公司辦理清算完畢后，有按所實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)的分配權(quán)。
第十六條 股東履行下列義務(wù)：
（一）按本章程規(guī)定的數(shù)額及形式各自足額認(rèn)繳出資。
（二）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額低于公司章程所定價(jià)額的 %，該出資的股東應(yīng)在60日內(nèi)補(bǔ)足其差額；
（三）公司成立后，股東不得抽逃出資。
（四）在公司辦理清算時(shí)，以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)債務(wù)。
（五）公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；公司不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
（六）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在 銀行開設(shè)的賬戶，帳戶為： ；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，數(shù)額為未繳納出資額的 %。
（七）遵守公司章程，保守公司秘密；支持公司經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買
比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第十八條 公司自然人股東死亡后，其合法繼承人（是否）可以繼承股東資格；
第十九條 特殊情況下股東可以要求公司收購其股權(quán)：
有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，且公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第七章 公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第二十條 本公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》及本公司章程行使職權(quán)。
第二十一條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十二條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《中華人民共和國公司法》及本公司章程規(guī)定行使職權(quán)。
第二十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每 年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)（或者監(jiān)事）提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十四條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
（有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。）
董事會(huì)（或者執(zhí)行董事）不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十五條 召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。
第二十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。
股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式心臟公司章程的修改所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。
第二十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東（是否）按照出資比例行使表決權(quán)。
第二十八條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得
利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十九條 本有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)（或執(zhí)行董事）。董事會(huì)成員有 人，由股東會(huì)議選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長一人。
第三十條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ唬┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。
第三十一條 董事任期為 年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)
第三十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十三條 董事會(huì)的議事方式和表決程序?yàn)椋?BR> （一）召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事；
（二）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
（三）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第三十四條 本公司（是否）設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。ò耍┒聲�(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十五條 董事、經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，必須遵守下列規(guī)則：
（一）董事長事、監(jiān)事、經(jīng)理遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
（二）董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他債務(wù)人提供擔(dān)保。
（三）董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營業(yè)或活動(dòng)的所得收應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
（四）董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。
（五）董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十六條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事1-2名），監(jiān)事會(huì)由股東代表和選舉適當(dāng)?shù)墓韭毠ご斫M成。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第三十七條 監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；
�。ǘ⿲�(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；
�。┮勒毡痉ǖ谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
�。ㄆ撸┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)并應(yīng)于每年的 月 日之前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第四十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司《公司法》的規(guī)定分配；
股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第四十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第四十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)、（或者董事會(huì)）決定。
第四十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。
對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第九章 公司合并、分立、增資、減資
第四十四條 公司合或者分立，由公司股東會(huì)作出決議。
第四十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第四十六條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第四十七條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第四十八條 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第四十九條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第五十條 公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第十章 公司解散和清算
第王十二條 公司因下列原因可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
�。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌模�
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散。
公司解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東組成，有關(guān)主管機(jī)關(guān)、有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┣謇砉矩�(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
�。ǘ┩ㄖ⒐�?zhèn)鶛?quán)人；
�。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
�。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第五十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第五十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
附則：
一、本章程于 年 月 日訂立。自 工商行政管理局登記注冊之日起生效；
二、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；
三、本章程由全體股東簽字或蓋章。
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